子公司资不抵债却高价转让莲花健康收上交所问询函

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每经记者毕华章每经编辑张海妮

因出售子公司股权相关事项，莲花健康（600186.SH）公告于11月23日收到上交所问询函。问询函就莲花健康转让子公司股权一事，提出四大疑问。

资不抵债转让价却达2.44亿

今年9月30日，莲花健康披露称，其与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投）签订股权转让协议，拟以2.44亿元转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权。

11月23日，公司披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即在今年12月31日前完成支付转让价款的60%。由此，莲花健康预计本次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元，增加合并报表收益3.52亿元。

据上交所问询函，经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，提出相关疑问需莲花健康进一步补充披露。

根据前期信息披露，莲花健康2017年前三季度亏损1.09亿元，同时季度末净资产仅为2840.47万元。问询函所提疑问之一是，本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。本次协商调整付款期限，该公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。

另外，根据前期信息披露，佳能热电经营停滞，近10年来连续亏损。截至评估基准日2017年6月30日，净资产账面价值为-9381.21万元，评估值为-7415.90万元，已处于资不抵债的状态，但该公司与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函要求交易对方明确说明，本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。

值得一提的是，根据前期信息披露，福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称万丰长富）享有佳能热电95%的股权质权。其作为莲花健康的财务顾问促成了本次交易，同时为交易对方股权付款事宜提供连带责任保证。

对此，上交所问询函要求相关方明确说明，交易对方与上市公司、上市公司的股东，以及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系。

同时，万丰长富与上市公司、上市公司的股东，以及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系？交易对方与万丰长富之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系？

公告还显示，交易对方中新云投成立于今年9月21日，注册资本为1亿元。除上述交易外，交易对方还以6600万元价格受让莲花糖业43%股权，合计需向上市公司支付超过3.1亿元。

问询函要求结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具有支付本次交易款项的能力。交易对方支付资金的来源、支付款项具体安排以及无法支付的违约责任等。

此外，莲花健康或关联方是否与交易对方存在其他未披露的协议安排，本次交易是否还存在未履行的程序或交易后续安排等，也被要求作出答复。

上交所要求莲花健康于11月27日前，就上述事项的核实结果予以披露，并以书面形式回复。