“深度参与”华灿光电收购和谐光电 IDG资本系股东或享财富盛宴

每经记者 鄢银婵 实习记者 陈晴 每经编辑 陈俊杰

作价16.5亿元，以发行股份购买资产方式收购和谐光电进而获得MEMSIC 100%股权，这是华灿光电（300323，SZ）正在推进的事项。

梳理华灿光电股东表发现，公司没有实际控制人，JingtianⅠ及一致行动人Jingtian Ⅱ、Kai Le持有上市公司18.89%股份，为上市公司第一大股东，实控人则为何志成和周全（担任董事及控制人）。据IDG官网资料显示，何志成和周全均为IDG资本团队成员，同为IDG资本团队成员的还有华灿光电董事长俞信华。

值得注意的是，此次交易标的和谐光电背后股东NSL与和谐芯光皆与IDG资本密切相关，甚至目标资产MEMSIC背后也系IDG资本相关股东。

若华灿光电16.5亿元收购和谐光电事项顺利成行，MEMSIC背后IDG资本相关股东将获得巨额套现；此外，截至11月23日收盘华灿光电股价为17.45元/股，相比此次发行股份价格6.9元/股已上涨了152.89%，这意味着多个IDG资本相关股东持有上市公司股份市值将随之大幅增值。 

MEMSIC身价大涨

华灿光电此次收购事项，系通过和谐光电这一“桥梁”完成对MEMSIC的100%股权收购。《每日经济新闻》记者注意到，这并非MEMSIC首次登陆资本市场。

据华灿光电公告，MEMSIC是1999年于美国波士顿创立创办的高科技企业，主要从事微电子机械系统产品的研发、制造与销售。2007年底在美国纳斯达克上市，是全球第一家微电子机械技术（MEMS）上市公司。

至2013年4月23日，MEMSIC宣布公司同意接受IDG-Accel中国成长基金Ⅱ以及旗下附属基金发起的私有化要约，收购价格为每股4.225美元，IDG-Accel中国成长基金Ⅱ以及旗下附属基金将完全收购其未持有的全部MEMSIC的股份，总价值约8637万美元，即私有化时MEMSIC的估值约10676.90万美元。

《每日经济新闻》记者注意到，作为此次发行股份购买资产事项的重要组成部分，和谐光电需通过子公司TFL以现金方式收购MZ（7只IDG美元基金和YANG ZHAO等24名自然人分别持有MZ Holdings72%和28%的股权）持有的MEMSIC的100%股权。

在最新公布的修订稿中，根据MZ、TFL、PTL与IDG美元基金签署的《股权转让协议》，TFL受让MEMSIC的100%股权，需向MZ支付的现金对价23000万美元，以及承继美新微纳债务。

值得一提的是，上述23000万美元交易价格相比当年私有化时的价格而言，从表面上看增值约12323.1万美元。就此，深交所也进行了问询。华灿光电表示，MEMSIC私有化以来传感器研发不断推出新产品，可以预期未来会带来较好的收益；通过剥离非盈利资产即以美新微纳为主体的系统集成业务板块，MEMSIC的盈利能力有提升；此外，本次重大资产重组的作价基于MEMSIC未来盈利预测并经资产评估。

发行价与股价相差较大

MEMSIC100%股权的增值只是这起资本运作中的一环，IDG资本相关股东将通过股价上涨获得巨额收益。

《每日经济新闻》记者注意到，时至11月23日，华灿光电收盘价为17.45元/股，相比此次发行价格6.9元/股价格上涨了10.55元/股，上涨幅度152.89%。而此次发行股份对象和谐芯光和NSL背后，均隐藏着IDG资本相关股东，他们也将分享此次股价上涨收益。

据11月17日（修订稿），经除息调整后，上市公司将以6.9元/股的价格向交易对方共计发行股份23913万股，其中和谐芯光和NSL分别将获得18231万股和5681万股。以11月23日收盘价计算，和谐芯光和NSL所获得的23913万股已经增值约25.22亿元。

华灿光电公告还显示，NSL背后的股东包括四支IDG美元基金（持股比例合计86.96%）；和谐芯光股东和谐卓越以及和谐浩数穿透后的主要出资人为林栋梁、王静波、杨飞、牛奎光、皇甫炳君等人，上述出资人均来自IDG资本或与IDG资本有关。

发行价格与当前股价差距如此悬殊，上市公司是否考虑对发行价格进行调整？《每日经济新闻》记者致电公司并发送采访函至邮箱，公司方面回复称不便接受采访。

独立财经撰稿人皮海洲告诉记者，如果参照今年公布的新规，发行价格定价基准日应该为非公开发行股票发行期的首日，但公司方案去年已经公布了。

事实上，针对发行价格深交所也曾经进行问询。华灿光电表示，公司选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%为本次发行股份价格，该发行价格经过了上市公司董事会非关联股东表决的通过，且符合相关法律法规的规定。