国发股份转让亏损子公司50.41%股权 上交所火速发函问询

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每经记者 项义妹 每经编辑 张海妮

11月21日晚间，国发股份（600538，SH）宣布，拟以4750万元转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称湖南国发）50.4091%的股权，转让完成后不再持有湖南国发股权。

国发股份在公告中称，公司转让湖南国发的股权后，可以减少亏损，改善公司的经营状况。转让后，将产生投资收益1800万元左右，这将给净利润自去年开始亏损的国发股份的业绩带来积极影响。

标的公司亏损拖累上市公司业绩

作为国发股份农药产业的核心，湖南国发主要生产氨基甲酸酯类农药原药产品，其去年以来业绩的亏损也给上市公司造成了较大影响。

国发股份发布的三季报显示，公司前三季度实现营业收入3.07亿元，同比减少7.02%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损986万元。

对于营业收入同比减少的原因，国发股份解释称：主要是由于湖南国发为确保安全生产零事故，加大检修改造力度，产量下降，农药产品市场竞争激烈，产品市场竞争力不强，销量减少，农药行业销售收入下降。同期，湖南国发实现营业收入1.28亿元，净利润则亏损1059万元。

卓创资讯农药行业分析师牛伟娜向《每日经济新闻》记者表示，现在农药企业面对的环保压力比较大，企业开工率比较低，国发股份产品本身比较老，而农药是更新换代比较快的行业，老的产品淘汰率不断提高，如果没有新产品产出，需求量就会慢慢下降。

此外，湖南国发的现有产品中克百威、灭多威产品被列入国家禁用限用的农药名录中。自2018年10 月1日起，禁止克百威在甘蔗作物上使用，灭多威不得用于柑橘树、苹果树、茶树、十字花科蔬菜。

值得注意的是，截至11月21日，湖南国发尚欠上市公司借款本金5700万元、利息815万元。国发股份称，与湖南国发就上述借款的偿还事宜已达成还款协议，股权转让完成后，公司将收回上述借款本息，减少资金占用。

而从湖南国发的审计信息来看，该公司的资金链状况不佳。截至今年上半年末，湖南国发合并资产总额为2.61亿元，合并负债总额高达2.02亿元，归属于母公司所有者权益仅为5461万元。半年报显示，湖南国发用于银行融资抵押的资产净值共计6226万元。

国发股份在公告中表示，公司转让持有湖南国发股权的目的是为实施公司“医药大健康产业”发展战略，进一步优化公司资产结构和业务结构，盘活公司资产，集中资源发展医药大健康产业，增强公司盈利能力。

那么，这是否意味着国发股份将继续剥离其农药业务？对此，《每日经济新闻》记者多次致电国发股份董秘办，但电话未能接通。

交易所发函询问

11月22日晚间，国发股份发布关于收到上交所问询函的公告。在问询函中，上交所就此次资产转让要求上市公司就相关问题进行回复。

比如，根据前期信息披露，公司2016年及2017年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-3186万元、-986万元。请公司补充披露，本次交易是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机？

本次交易完成后，自然人方展靖通过本次股权受让，取得湖南国发34.5143%股权并成为第一大股东，关联方胡晓珊及其控制的海源投资持股比例从9%提高到22.8948%。请补充披露：（1）按照协议约定，湖南国发应在约定期限内归还公司5700万元欠款及利息，但截至2017年9月30日其净资产仅为5638.11万元，请补充披露主要股权受让方胡晓珊、方展靖受让资金来源，相关债务清偿计划和资金来源，以及是否与公司存在其他利益安排等；（2）胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月担任公司董事，其离任是否与本次交易安排相关，或存在其他利益安排。