高溢价收购大股东资产 平煤股份被上交所问询

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拟以近5.23亿元的价格收购一家账面净资产仅为5274.02万元的标的公司，平煤股份这一收购大股东旗下资产事项，被上交所火速问询。问询函显示，交易所要求公司就评估大幅增值和高溢价收购的合理性、标的资产的权利瑕疵、盈利能力、交易必要性等问题作出解释并提示风险。

平煤股份11月14日发布公告称，全资子公司天宏选煤拟以评估值52257万元作价，收购控股股东平煤神马集团旗下天宏焦化下属全资子公司武汉平焦100%股权。公告显示，截至8月31日，武汉平焦账面净资产为5274.02万元。

据公告和评估报告，造成上述评估大幅增值和高溢价收购的原因在于武汉平焦不动产在评估中大幅增值。其中，房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额3.4亿元；土地使用权评估增值1.13亿元，增值率570.01%。

对此，上交所要求评估师说明对划拨的工业用地按市场价格进行评估的原因及依据，并进一步说明评估定价过程中除考虑标的不动产上述情况外，说明纳入评估的划拨土地办理出让土地手续、工业用地转为商业用地，需要满足的条件以及是否存在障碍；需要交纳的土地出让金、相关费用金额，是否应由出让方来承担及相关约定情况。

此外，问询函还要求公司说明，按市场价收购标的公司划拨工业用地和建筑物，是否存在后续进行房地产开发的计划，以及就高溢价收购划拨工业用地所存在的上述风险进行特别风险提示。

评估报告显示，纳入评估的平顶山和北京四合院相关土地使用权证载使用者仍为天宏焦化，尚未办理土地使用权变更手续，划拨地尚未办理土地使用权出让手续，地上建筑物未办理不动产权证书。对此，上交所要求说明是否拟采取措施消除上述资产瑕疵并进行相关风险提示。

从资料来看，武汉平焦为贸易公司，主要业务范围为煤炭、钢材、焦炭的批发、自有房屋租赁等，2015年、2016年、2017年1月至8月营业总收入分别为3517.56万元、3945.38万元、3042.1万元，净利润为-61.25万元、-153.34万元、45.88万元。

从财务数据来看，拟置入资产盈利能力明显较弱，但平煤股份却表示，通过该业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本。为此，上交所要求公司进一步说明，实施收购交易如何能实现业务合并和资源整合，并就扩大入选能力、降低成本等表述进行量化分析，测算对公司收入、利润、成本的影响额，同时进一步说明交易的必要性。同时，说明交易对方是否出具了相关的盈利承诺，如未出具，说明采取了哪些措施以保障收购资产的盈利能力和上市公司的利益。

交易所还关注到天宏选煤在建设时仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦。此次交易后，天宏选煤方成为一个完整的生产经营单位。对此，问询函要求公司说明天宏选煤、武汉平焦的历史沿革和关联，完整的生产经营单位分属不同主体的历史经过，何时进行的分割及历史作价情况，目前上市公司拟高价收购不完整部分的原因。

有分析人士表示，大股东通过关联交易侵占上市公司利益的情况始终是监管层关注的重点，上市公司和公司董事会理应勤勉尽责，从全体投资者的角度保障上市公司的利益。