三大机制严管IPO审核！200人公司和"三类股东"清理重点来了

IPO审核“从严监管”之势仍将延续！

券商中国记者获悉，中国证券业协会11月9日-10日在深圳举办“证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期”，证监会发行部有关人士在此次培训会上表示，IPO审核将从“精细化审核机制、长效信息公示机制和常态化现场检查工作机制”三大机制来继续落实“从严监管”要求。

“下一步现场检查，除了证监会外，还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，（券商投行）想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。”上述监管人士还透露，从今年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。

手游企业成都尼毕鲁科技的IPO申请11月7日被“史上最严发审委”否决后，关于互联网游戏企业上市审核边界颇受市场关注。证监会发行部有关人士在会上要求，互联网游戏企业的核查重点在于信息披露，需描述清楚其开发模式和运营模式、授权运营模式、联合运营模式等，并细化披露游戏运行绩效指标。

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三大机制严管IPO审核

一家华东地区大型券商参与此次保代培训的董事总经理告诉券商中国记者，证监会发行部有关人士强调了首发审核中关注的多个财务问题，未来要落实IPO审核“从严监管”，将建立完善以下三个机制：一是精细化审核机制：关注行业与业务特征；二是长效信息公示机制：发挥社会监督作用；三是常态化现场检查工作机制：传导监管压力。

监管人士介绍，2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次，共计47家企业现场检查，分类处理完毕，包括移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等。

从今年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。

首发财务审核要点

针对“最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形”问题，监管人士解释称，该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：

（1） 发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；

发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功 IPO 案例为常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过 60%。

（2） 被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；

不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业。

（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。

不过，上述三个条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用。

对于理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算问题，监管人士认为，企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益。

但是，满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

（1） 与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；

（2） 购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；

（3） 规模适当，成本可以合理计量。

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互联网游戏企业核查重点

“由于互联网游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查，只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务信息和财务信息的衔接，应建立完整的数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条，确保数据可靠性。”证监会发行部有关人士在培训会上表示。

互联网游戏企业核查重点为“信息披露”。监管人士要求，此类企业需描述清楚开发模式和运营模式，包括授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式在内，主要会计估计体现为，道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。需要披露游戏运行绩效指标，例如：

网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android 和 IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；

月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。

值得主题的是，监管还阐释了“信息系统专项核查报告”要求：由保荐机构和申报会计师分别出具核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

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200人公司和“三类股东”清理

据参与培训的北方中型券商保代向券商中国记者透露，北京国枫律师事务所执行合伙人徐寿春（注：北京国枫律师事务所合伙人马哲已就任新一届发审委委员）出席培训会担任讲师，并介绍了200人公司和“三类股东”清理要点。

“通过协议转让导致超过股东人数200人的，可以直接申请IPO。”该券商保代告诉记者。

事实上，上海证券交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布《企业改制上市30问》，对股东超200人问题作出解答：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。

徐寿春介绍，“200人公司”的核查主体范围：发行人及其前身，发行人控股股东、实际控制人，发行人大股东，发行人控股股东的第一大股东。 200人公司合规性核查重点是：

一是公司依法设立且核发存续；200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准，存在不规范清醒的，应当经过规范整改，并经当地升级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形、不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

二是股权清晰：申请IPO的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）。

三是经营规范：200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

四是公司治理与信息披露制度健全。

属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

“三类股东”（以契约型私募基金、资产管理计划、信托计划形式存在的投资者）清理重点关注事项方面，徐寿春透露，“三类股东”暂为IPO“绊脚石”的原因有三：一是不利于满足“股权清晰”的要求；二是影响“股权稳定”的判断；三是缺乏公开的核查渠道。

监管部门对“三类股东”的审核要求包括：披露法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）“三类股东”是否有资格作为发行人股东；作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求；是否构成发行上市的障碍；与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、关联交易、利益输送。

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针对“三类股东”的核查界限，具体体现为以下八方面：一是设立的合法性，是否依法设立，是否按照有关监管规定办理了登记备案。二是法律关系建立合同的有效性；三是规范运作；四是资金来源的合法性，是否涉及通过委托、信托或相关安排代他人持有相关权益，资金来源是否合法合规，是否存在权属纠纷；五是核查关联关系，确认委托人真实、适格、防止不适格主题通过“三类股东”进行规避；六是核查资产管理人管理的其他产品的，关注“三类股东”与其管理人和管理人名下其他产品的关系，核查是否存在利益输送或利益冲突等；七是核查影响股权结构股权属约的纠纷和潜在纠纷；八是核查“三类股东”对发行人股权结构稳定性的影响，控股股东层面/非控股股东层面：持股5%分界。

证监会最新统计，截至2017年11月9日，证监会受理首发企业538家，其中，已过会31家，未过会507家。未过会企业中正常待审企业448家，中止审查企业59家。

来源：券商中国微信公众号（ID：quanshangcn） 记者：吴海燕