年末突击卖房卖股卖土地的上市公司小心了，监管给出最严定调

卖房、卖股、卖土地，为了能扭亏为盈，在“期末考”交一份满意的答卷，一些上市公司打起了“歪主意”，其中不仅有急需保壳的“披星戴帽”股，也有业绩并不差的非ST公司。这并不是新花样，但今年有了新的监管要求，证监会表态，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，主要是强化一线监管，通过交易所、证监局对此类行为问询检查。

业界人士认为，正常经营的上市公司通常不会突击增厚利润的情况，“一笔交易”扭亏为盈的现象或存利益输送，目前，监管层已注意到这一情况，并从多方面封堵漏洞降低潜在风险。交易所会越来越多问询以非常规手段出售资产或用会计手段进行利润调节的情况。

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为摘星摘帽，ST公司成出售资产"主力"

出售股权、厂房、土地、使用权等资产是上市公司增厚业绩的常见手段，尤以一些连年亏损的“披星戴帽”公司为甚，四季度常常是上市公司进行这些动作的高峰期。

如哈空调此前公告，拟以1.03亿元的总价转让南湖路厂区、上海办事处房产、北京办事处房产、新华广场房产四项资产。上述转让事项完成后，预计转让当期将实现约1851万元营业收入。在此次资产出售之前，哈空调已完成转让参股子公司上海尔华杰机电装备制造有限公司37.5%的股权，并还在计划转让参股公司上海浦东创业投资20.00%的股权。今年前三季度，哈空调共亏损4070万元，如果今年再度亏损，将因连续两年亏损而被实施特别处理。

出售股票是上市公司业绩“爆发式增长”的另一种形式。*ST沈机日前发布公告称，拟以1元的价格，将所持子公司中捷机床100%股权、沈阳机床进出口100%股权、沈阳机床加拿大公司100%股权等全部资产、负债出售给控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司。通过此次交易，*ST沈机预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为9.14亿元。*ST沈机前三季度亏损7.82亿元。由于2015年和2016年连续亏损，如果*ST沈机今年再度亏损，公司将面临被暂停上市的风险，此次资产处置无疑增加了公司今年扭亏为盈的胜算。

*ST万里也在日前发布公告称，以1.3元/股的价格将持有重庆德能再生资源股份有限公司3500万股股份转让给公司关联方巨江电源科技有限公司，转让金额4550万元，预计可实现收益约1481万元。*ST万里前三季度实现净利润296.5万元。取得这笔股权转让收益后，公司全年实现盈利的可能性大大增加。

实际上，公司卖房卖股的动因有多种多样，有些属于正常需求，但也有不少是投机。业界人士指出，有部分上市公司会因为正常需求交易房产，也有不少公司通过卖房、卖资产美化公司业绩，存在投机现象。

在业界看来，不少“一笔交易”扭亏为盈的动因是“保壳”。如2014年、2015年连续亏损的*ST珠江，4月28日公布年报显示，2016年净利润7330万元，实现扭亏为盈。背后原因之一便是公司转让三亚万嘉酒店管理有限公司100%的股权及位于海南省三亚市三亚湾路212号的三栋别墅房产等。

还有不少上市公司通过政府补助增厚业绩，避免被退市或被ST。比如*ST中富9月30日公告称，根据河南省卫辉市商务局《关于同意安排珠海中富实业股份有限公司投资发展奖励资金的通知》，公司收到河南省卫辉市政府拨付的投资发展奖励资金共计2500万元。根据《企业会计准则第16号—政府补助》等有关规定，公司将对上述款项作相应的账务处理，计入当期损益，上述资金的取得将会对公司2017年度的经营业绩产生正面影响。该公司于2015年、2016年连续两年亏损，倘若2017年续亏，公司股票就面临着暂停上市的风险

会计变动各显奇通

除了出售资产外，还有一些上市公司通过会计手段调节利润。如国美通讯10月30日晚公告，自2017年10月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。通过此项变更，国美通讯前三季度归属于母公司股东的净利润将增加617万元。

与此类似，力帆股份此前公告，将全资子公司重庆力帆乘用车有限公司部分自用房地产转为投资性房地产，并将后续计量方式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。本次模式变更估计将给公司2017年度净利润增加约3000万元。

除了改变计量方式，还有的上市公司采用调整计提产品质量保证金的方式来增厚利润。如麦格米特10月31日公告，变更公司会计估计，将保修期（18个月）内产品按销售收入（不含税）提取产品质量保证金的比例由0.50%下调至0.15%。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将增加2017年约450至550万元净利润。

鹏博士同样采用了变更会计估计的方式，将线路资产的折旧年限由8年调整为8-15年。公司表示，经测算，本次会计估计变更后，预计将减少公司2017年固定资产折旧约3.54亿元，增加所有者权益及净利润约3亿元。

卖房卖股也好，会计调整也罢。事实上，不管哪一种形式，其背后都有可能是上市公司的正常经营需求，但业内人士认为，不可能所有此类交易，都是上市公司正常的经营需求，在注意区分的同时，需要重点关注其中可能的利益输送等问题，公司经营通常不会刻意在年末或季末安排此类大笔交易，每到季末、年末就通过“一笔交易”增厚上市公司业绩，甚至扭亏为盈的现象可能存在利益输送等，需要特别关注。

监管持续强化

实际上，监管层始终对此类现象保持从严监管态度，针对年末突击进行重大交易，借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽等现象，深交所曾表示，将持续密切关注上市公司的会计处理合规性，高溢价变卖资产，关联方潜在利益输送，对年报事后审查中发现的违规行为将一查到底、严肃处理。

只是，今年更加严格。证监会新闻发言人常德鹏指出，上市公司在法律法规框架内恰当安排交易、在会计准则的范围内合理进行专业判断和估计，有利于真实反映企业价值。但是，上市公司年末突击进行利润调节，会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润，通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵利润，甚至配合二级市场炒作，还会严重损害投资者，尤其是中小投资者的利益，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展，对此需要从严监管。

“下一步，证监会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。证监局将视情况开展现场检查，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序。”常德鹏表示，此外，交易所正在研究完善退市财务类指标，优化退市制度，促进上市公司聚焦主业，充分发挥好资本市场的功能。

常德鹏强调，上市公司是资本市场投资价值的源泉，真实完整、客观公允的财务信息是投资者投资决策的重要基础。上市公司要充分认识依法合规披露财务信息、提高财务报告质量的重要意义，切实履行依法合规进行财务信息披露的义务，严格执行企业会计准则及资本市场财务信息披露规则的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。公司年审机构应当对重大非常规交易、其他高风险事项，以及会计政策、会计估计变更等予以重点关注，考虑其是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露。公司年审机构应当严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，结合证监会发布的《会计监管风险提示》有关内容，勤勉尽责，保持独立性，设计有针对性的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见，不得以带强调事项段的无保留意见或关键审计事项的披露代替保留意见或无法表示意见审计报告。

加强监管与实业引导应相互配合。北京问天律师事务所主任合伙人张远忠等专家认为，在监管部门加强对违规的突击增长、“忽悠式重组”等予以重罚的同时，上市公司自身也应聚焦实业、坚持创新，为股东创造长期投资价值。

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除了上述情况得到监管关注外，证监会还对三起案件作出了行政处罚。

一是广州穗富投资管理有限公司（简称穗富投资）是深圳中国农大科技股份有限公司（简称国农科技）拟非公开发行股份方案的提案方，时任穗富投资董事长兼投资总监易向军、股东周岭松系国农科技拟非公开发行股份这一内幕信息的知情人。

在内幕信息敏感期内，易向军、周岭松做出投资决策，由穗富投资担任投资顾问的“金鹰基金-光大银行-金鹰穗富6号资产管理计划”等4个资产管理计划账户买入“国农科技”，共获利约333.4万元。穗富投资的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，证监会决定没收穗富投资违法所得约333.4万元，并处以约333.4万元罚款，对直接负责的主管人员易向军、周岭松给予警告，并分别处以10万元罚款。

二是广东省珠海市博元投资股份有限公司（原东莞市方达再生资源产业股份有限公司，简称博元投资）在2011年至2013年年度报告、2012年至2014年半年度报告中未如实披露公司实际控制人情况和股改业绩承诺履行情况，同时，博元投资通过伪造银行承兑汇票并进行虚假交易，导致前述报告中多项财务数据大比例虚假。

上述行为违反了《证券法》第63条、第68条规定，依据《证券法》第193条规定，证监会已于2017年6月29日依法对本案中除实际控制人李晓明外的其他责任主体作出行政处罚。实际控制人李晓明指使公司从事前述违法行为，构成《证券法》第193条第3款所述情形。因以其他方式无法向李晓明送达《行政处罚事先告知书》和《市场禁入事先告知书》，证监会对李晓明另案处理。经依法履行公告送达程序，证监会决定对李晓明给予警告，处以60万元罚款，并对其采取终身证券市场禁入措施。

三是中国高科集团股份有限公司（简称中国高科）2012年年报未按规定披露与武汉天馨物业发展有限公司和武汉天赐商贸发展有限公司之间发生的重大关联交易事项。

上述行为违反了《证券法》第63条、第68条规定，依据《证券法》第193条规定，证监会已于2017年5月5日依法对本案中除独立董事潘国华外的其他责任主体作出行政处罚。独立董事潘国华在中国高科2012年年报上签字，是中国高科信息披露违法行为的其他直接责任人员。因以其他方式无法向潘国华送达《行政处罚事先告知书》，证监会对潘国华另案处理。经依法履行公告送达程序，证监会决定对潘国华给予警告，并处以3万元罚款。