又有多家私募被监管责令整改：未建立奖金递延发放、防范产品利益输送等机制

最近，又有几家私募因为各种违规行为被证监局通报、责令改正，包括广西南宁雀昂德资产、福建知止掇金资产、厦门嘉富诚家族财富。

基金君来看看这些私募哪些行为有问题？有些私募机构管理十分混乱，既没有建立投资者适当性管理制度，也没有在各个产品间防范利益输送、利益冲突；还有，在私募奖金发放问题上，没有建立递延发放机制；甚至，变更投资经理等情况，也没有及时跟投资者汇报。

基金君还发现，这几家私募共同出现的问题，主要集中在销售环节，不给投资者做风险测评、违规销售行为不在少数。

私募出现多项违规行为 被证监局责令改正

广西证监局查明，广西南宁雀昂德资产出现多项违规行为，包括未建立完善投资者适当性制度、奖金递延发放机制等，违规销售、没有审查投资者资质，没有及时向投资者披露信息，没有保存交易记录等。

接下来基金君细数这家私募具体存在哪些问题，值得注意：

一、未建立完善投资者适当性管理制度

今年7月1日正式实施的《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条规定，经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。

但这家机构显然没有按照监管规定，建立完善的投资者适当性制度，给投资者分类、产品分级，进行匹配等。新规施行以来，这是一例按照适当性管理办法处罚的案例。

二、未审查是否符合合格投资者标准

这家机构在销售“雀昂德鲁城1号”时，没有对投资者的风险识别能力和承担能力进行评估，也没有审查投资者是否符合私募基金的合格投资者的标准，所谓合格投资者，指投资产品的金额不低于100万，且金融资产不低于300万或最近3年年均收入不低于50万。

《暂行办法》第十六条规定，私募管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

三、未建立奖金递延发放机制等

这家公司的内部治理也比较混乱，比如内部控制与风险管理等制度无决策审批记录，还有，没有建立主要业务人员激励奖金递延发放机制。

去年7月发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（俗称“新八条底线”），要求不得对私募资管业务人员进行过度奖励，一方面要建立激励奖金递延发放机制，另一方面则要求递延周期不少于3年，递延支付的激励奖金金额不少于40%。

对于激励优越为主要竞争力的私募机构来说，这条影响是比较大的，控制高薪，奖金递延发放就是要防止私募为了奖励做高短期业绩，而忽视风险。

另外，这家公司没有在各只私募产品间，建立防范利益输送、利益冲突的机制。这点也比较严重的。因为现在有些私募拿其他产品给明星产品抬业绩，而侵害其他投资者利益的情况并不少见。

《暂行办法》第二十二条规定，管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

四、投资经理变更没向投资者披露

这家私募在信息披露方面也做得不到位，很多信息没有及时告诉投资者。比如未按合同约定，及时向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息及基金托管报告等。

监管规定私募应该按照合同及时披露，不隐瞒、不提供虚假信息，这是对投资者负责。

另外，“雀昂德鲁城1号”的投资经理由徐文浩变更为严斌后，公司也没有修改相关合同、向投资者披露。

五、未留存投资决策、交易指令记录

这家私募在投资交易方面，也没有注意去保留产品的投资决策、指令与交易等方面的记录及相关资料。《暂行办法》规定，这些资料要妥善保存，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

违规私募掌门人属于“公奔私”老司机合规意识不够

基金业协会备案信息显示，广西南宁雀昂德资产成立于2016年5月10日，备案于2016年8月15日，是一家比较新的私募机构，办公地点在北京，注册在广西，公司注册资本1000万，但是实缴只有200万，低于25%的要求。

基金君发现，这家私募机构的法定代表人严斌，从业经历非常丰富，曾在银行、险资、券商、公募、基金子公司都待过，拥有10年左右的投资管理经验。但从这次暴露的问题看，显然在公司合法合规运营方面做得不到位。

公司备案的有两只产品，一只产品雀昂德资产泰山1号，状态是“提前清算”。

违规销售问题比较多发

除了广西南宁雀昂德资产，证监局也对福建知止掇金资产、厦门嘉富诚家族财富两家私募机构采取责令改正措施。

基金君看了一下，主要问题也是私募在销售、募资过程中没有对投资者进行风险测评，没有对产品进行评级等。

具体来看，福建知止掇金资产在向两位客户自行销售掇金一号私募基金时，没有采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；厦门嘉富诚家族财富既没有评估投资者的风险承担能力，也没有对基金进行风险评级。

私募基金的销售、募集环节问题比较多发，没有做好问卷调查、风险测评等工作，后果可能会很严重，私募们应当引以为戒。

（来源：中国基金报微信公众号ID:chinafundnews 记者：林雪）