先锋新材欲“腾笼换鸟”转型乳业 原主业市场基本饱和

▲中国国际遮阳与节能技术博览会先锋新材展台 图据公司官网

每经记者 谢欣 每经实习编辑 任芷霓

先锋新材（300163,SZ）将再次尝试置入大股东的乳业资产。

先锋新材10月25日晚披露了重大资产重组预案。据披露，其拟向先锋弘业出售旗下所有资产及负债后，再购买开心投资旗下的四明投资51%股权和梵帝贸易51%股权。交易完成后，先锋新材将由从事高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售的公司，一举变身为主营业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营的企业。

《每日经济新闻》记者注意到，先锋新材原主业建筑遮阳产业在国际市场容量基本饱和，短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。    

时隔一年再谋乳业

上述资产重组可谓一出“腾笼换鸟”之举。据公告，先锋新材本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人均为卢先锋。其中，卢先锋持有先锋弘业99%的股份，而开心投资则是先锋弘业的全资子公司。

在采用资产基础法的情况下，截至评估基准日6月30日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为7.33亿元，预评估值为8.67亿元，增值率18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定为9亿元。而置入资产的交易价格暂定为8.3亿元。本次交易均以现金支付，不涉及发行股份。先锋弘业的资金来源为其自筹。

而在置入资产方面，四明投资为控股型公司，未实际开展经营活动，其经营业务全部来自下属子公司Moon Lake和Van Milk。梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵帝，梵帝贸易及其下属子公司均为Van Milk澳洲鲜奶在国内的销售平台。

值得注意的是，一年前先锋新材就曾想将四明投资和梵帝贸易置入上市公司，不过该预案最终遭证监会否决。不同的是，与此前购买标的全部股份相比，如今先锋新材仅购买其51%的股权。而《每日经济新闻》记者注意到，一年前全部股权的交易金额为11.83亿元，现在51%的股权暂定对价为8.3亿元，标的估值增长了约37.5%。

不过，开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7~12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1000万元、3000万元、5800万元和9000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于510万元、1530万元、2958万元和4590万元。

补偿安排明确显示，如若未能完成业绩承诺，差额部分将由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋也已出具承诺，若开心投资无法以现金足额补偿差额，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式向上市公司补足。

经营业绩接近盈亏临界点

卢先锋18岁开始在家族企业“开心海鲜公司”从事海鲜贸易和加工，2000年开始从事国际商品贸易，期间发现高分子复合遮阳材料领域蕴含的丰厚利润和巨大商机。而在先锋新材上市近7年后，尽管有着去年预案被否的经历，但卢先锋如今再次谋划着要把他的海外乳业资产置入上市公司。

这也与先锋新材如今的经营状况不无关系，正如先锋新材在交易方案中所直言的，上市公司目前的经营业绩接近盈亏临界点。

财务数据显示，2015年、2016年与2017年前三季，先锋新材的营业收入分别为7.43亿元、7.62亿元和6.08亿元，归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为2633.76万元、4733.19万元和223.26万元。

先锋新材此前在半年报中表示，今年上半年公司国内分部营收基本保持稳定，但由于澳洲分部亏损较上年同期有所增加、汇率变动导致出现一定汇兑损失以及营业外收入大幅下降等，归属净利润出现大幅下降。

而对于行业情况，先锋新材认为，目前建筑遮阳产业在国际市场容量基本饱和，市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，但新兴市场建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢。短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。

而对于本次标的增值以及主业下滑等问题，《每日经济新闻》记者10月26日数次拨打先锋新材电话，但均无人接听。10月27日，记者联系先锋新材董秘办并发送了采访函，但截至发稿，对方未回复。