刘士余敲打的"吃相难看"有这家公司，还有不少清仓减持也要小心了

证监会主席刘士余曾批评有些上市公司大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，言辞犀利，用了“吃相很难看”来形容此类上市公司吞噬中小投资者利益行径之恶劣。

眼下，就有这么一家企业，控股股东上演“父子兵”，不仅清仓式减持，还利用内幕消息提前卖出规避损失，堪称“吃相”难看的典型案例，不过最终没能逃脱处罚，被证监会揪出罚没超1.2亿元。

这家企业就是山东墨龙（现为*ST墨龙）。

当前监管层屡屡规范减持行为，出台新规以堵住清仓式减持、过桥式减持、“精准减持”的监管漏洞，同时通过稽查执法的形式对试图违法违规者给予震慑，山东墨龙可谓撞到了“枪口”上，证监会的重罚也给上市公司敲了警钟。

如证监会新闻发言人常德鹏所言，对于类似的上市公司大股东、董监高违法减持甚至清仓式减持及相关违法违规行为，证监会将重拳治乱，严厉打击，对于其中涉嫌刑事犯罪的坚决移送公安机关，依法追责，牢牢肩负起保护投资者合法权益的神圣职责。同时，警示上市公司大股东及董监高应谨记并严守现行法律框架下的权、利、责边界，凡是敢触碰资本市场红线、底线的，必将付出沉重代价。

山东墨龙及其控股股东的多张罚单

经证监会查明，山东墨龙石油机械股份有限公司（简称山东墨龙）通过虚增收入、虚减成本的方式虚增利润，致使2015年一季报、半年报、三季报及2016年一季报、半年报、三季报披露的经营业绩存在虚假记载，且2016年6月对其子公司增资3亿元已达到临时信息披露标准，而山东墨龙未及时履行信息披露义务。

常德鹏指出，山东墨龙的上述行为违反了《证券法》第63条、第65条、第67条、第68条规定，依据《证券法》第193条规定，证监会决定责令山东墨龙改正，给予警告，并处以60万元罚款；对18名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

不仅如此，山东墨龙控股股东、董事长、实际控制人张恩荣还分别于2014年9月26日、2017年1月13日减持山东墨龙1,390万股、3,000万股，减持比例分别为1.74%、3.76%；副董事长、总经理张云三于2016年11月23日减持山东墨龙750万股，减持比例为0.94%。

张恩荣与张云三系父子关系，两人作为一致行动人，在上述期间累计减持“山东墨龙”5,140万股，合计占山东墨龙总股本的比例为6.44%。张恩荣所持山东墨龙已发行的股份比例累计减持5%时，未按照《证券法》第86条规定及时履行相关的报告和公告义务，也未停止买卖上市公司股票，依据《证券法》第193条规定，证监会决定对张恩荣信息披露违法行为责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

同时，张恩荣系山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损这一内幕信息的知情人，在内幕信息敏感期（2016年10月10日至2017年2月3日）内，张恩荣卖出山东墨龙3,000万股，避损金额约1,625万元；张云三卖出山东墨龙50万股，避损金额约1,434万元。

张恩荣、张云三的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，证监会决定对张恩荣内幕交易行为没收违法所得约1,625万元，并处以约4,877万元罚款；对张云三内幕交易行为没收违法所得约1,434万元，并处以约4,303万元罚款。

对于山东墨龙的违法违规做法，证监会官方给出的评价是“张恩荣、张云三作为上市公司控股股东、董事长、总经理，滥用信息优势和控股地位，在上市公司重大亏损内幕信息发布前抛售公司股票，鱼肉市场，情节恶劣，是吃相难看的典型案例，严重侵害了中小投资者的合法权益”，言辞异常犀利。

此前，刘士余在公开场合上曾强调，“我曾经把上市公司比作项链上的珍珠，珍珠是美好的象征。应当说，我们的上市公司大多数是好的。遗憾的是，鱼目混珠的也有之，有的成了市场乱象的制造者。”

刘士余表示，有的上市公司财务造假，有的用高送转来助长股价投机，一些“忽悠式”、“跟风式”重组已成市场顽疾。还有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，市场人士讲叫“吃相”很难看，被套的广大中小投资者有苦难言。

目前，忽悠式重组典型案例，九好集团与鞍重股份的重大资产重组过程中存在信息披露违法违规而被证监会顶格处罚；吃相难看的清仓式减持典型案例，山东墨龙控股股东也被开出巨额罚单，这也验证了刘士余的那句话“资本市场是讲规矩、有红线、有底线的。证监会将牢牢肩负起保护投资者，特别是中小投资者合法权益这副神圣重担，出重拳治理市场乱象，该处罚的处罚，该退市的退市，该退场的退场。不管是谁犯了规，都要让他付出沉重的代价。”

清仓式减持情况好转，大额减持仍有

自今年5月份发布减持新规以来，清仓式减持规模已经大幅降低。招商证券分析师侯春晓、张夏9月初曾统计相关数据显示，减持新规前后，清仓式减持（减持量占流通股比例大于1%）规模占比由之前的72.83%减少至55.89%；过桥式减持占比从80%减少至50%；减持套现规模明显收缩。

不过，节后A股迎来反弹行情，激发了一部分产业资本减持的冲动。Wind统计显示，10月份以来，沪深两市共有48家上市公司公告了相关股东的减持计划。

Wind统计显示，自5月末减持新规发布以来，9月公布减持计划的公司多达188家，创出月度新高。6月至8月各月披露减持计划公司均超过百家。

根据减持细则规定，大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。

中金公司分析师王汉锋指出，减持新规要求更多类型的股东需要公告减持行为，主要增量是此前通过定增或首发进入，但持股比例低于5%的股东，需要披露减持公告股东的基数较新规前提升。在8月15日至9月初新公布的49项减持公告中，有31%是因新规调整而增加的披露行为，而期间减持实际规模并未出现明显上升，这也能从侧面给予一些印证。

有市场人士指出，几十家公司同时公告减持计划其实不必过分解读，目前3000多家公司来看，公布减持计划的数量占比很小，不具备普遍性。

两家公司内幕交易被罚

除了山东墨龙案以外，证监会还对两宗内幕交易进行了行政处罚。

一是高晗系深圳九有股份有限公司（简称九有股份）重大资产重组事项这一内幕信息的知情人。在内幕信息敏感期内，高晗及其配偶罗天宇控制使用“刘某兰”“张某林”账户合计买入“九有股份”737,882股，没有违法所得（截至2017年5月8日，合计亏损206,529.65元）。高晗、罗天宇的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，宁夏证监局决定责令高晗、罗天宇依法处理非法持有的九有股份股票，并处以60万元罚款。

二是李某某系国旅联合股份有限公司（简称国旅联合）重大资产重组事项这一内幕信息的知情人。李志萍与李某某为兄妹关系，内幕信息敏感期内，李志萍与李某某存在通讯联络，李志萍控制使用“徐某娥”账户买入“国旅联合”6,000股，没有违法所得。李志萍的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，青岛证监局决定对李志萍处以3万元罚款。

并且还通报了2017年度律师事务所从事IPO证券法律业务专项检查处理情况。据了解，证监会于今年三月份组织开展了律师事务所从事企业首次公开发行股票并上市（IPO）证券法律业务专项检查工作。本次专项检查由北京证监局、上海证监局、江苏证监局、浙江证监局、安徽证监局、湖南证监局、广东证监局、深圳证监局具体进行，共抽查21家律师事务所从事的47个IPO证券法律项目。

常德鹏介绍，检查发现，大部分律师事务所在从事证券法律业务过程中越来越重视执业的规范化，特别是经历了去年并购重组法律业务专项检查的律师事务所的执业规范性与执业质量提高明显，发挥了较好的资本市场合规把关作用。同时，也发现一些律师事务所及律师在执业过程仍然存在一些问题。部分律师事务所内部管理松散，质量管理意识和责任意识不强，未能真正实现律师事务所一体化管理。突出表现在，有的律师事务所不注重风险控制制度、内部复核制度、利益冲突及内幕交易防范制度的建设，制定的管理制度不符合法律法规要求，或者虽然建立了内部管理制度，但是流于形式，不能有效执行。有的律师在执业过程中尚未完全形成以质量为导向的从业理念，不能采取适当的方式进行核查验证，存在“轻过程、重结果”的情况，在未取得相关证据材料的情形下，便出具法律意见书，严重影响了法律意见书的质量。还有的律师事务所在出具的法律意见书中使用含糊措辞，出现文字、数据等错误，不重视工作底稿的制作与保存。对于专项检查过程中发现的问题，各检查单位依法从严处理，对8家律师事务所、10名律师采取了警示函行政监管措施，对3名律师采取监管谈话行政监管措施，对1家律师事务所采取责令改正行政监管措施，并记入资本市场诚信数据库。

常德鹏强调，证监会将继续贯彻落实依法全面从严监管理念，对律师事务所从事证券法律业务实行常态化、全覆盖的现场检查监管，进一步加大对律师事务所从事证券法律业务的监管执法力度，强化律师事务所及律师的主体责任，督促其勤勉尽责。

来源：券商中国微信公众号（ID：quanshangcn） 记者 程丹