农发种业并购标的过户不到两年折价卖 业绩补偿款“缩水”遭问询

每经实习记者 肖达明 每经记者 岳琦 每经编辑 张海妮

为完善主业而并购的标的，过户不到两年却要挂牌卖出，农发种业（600313，SH）近日因这一资产出售事项收到上交所问询函，其中，资产历史业绩与业绩承诺补偿问题成为关注重点。

《每日经济新闻》记者发现，对于此次挂牌出售的并购标的，一进一出间，农发种业“倒贴”数千万元。而在业绩承诺补偿上，农发种业准许业绩承诺方不按照原定公式计算，提前给予2017年业绩承诺补偿，这相比其原本约定的业绩补偿方案相去甚远，交易所也提出，这“是否有损于上市公司的利益”。

挂牌出让主业板块资产

今年9月30日，农发种业宣布挂牌出售其所持有的河南颖泰农化股份有限公司（后更名为“中农发河南农化有限公司”，以下简称河南农化）67%股权。

10月12日，农发种业公告称收到上交所问询函，要求说明河南农化连续两年未完成业绩承诺且业绩远低于预期的原因。

《每日经济新闻》记者发现，农发种业一度对河南农化颇为看好，但不论是行业因素还是经营管理问题，收购完成后河南农化业绩迅速下滑。

农发种业2014年下半年就开始为收购河南农化而停牌，农发种业当时介绍称，河南农化主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，已形成较完善的酰胺类农药产业链，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体生产企业。

农发种业希望凭借这一收购打造自身农药板块，与现有种业板块、化肥板块共同发展。在2015年10月份出具的报告书中，依据评估机构对河南农化给出的最终评估结论，河南农化67%股权作价3.79亿元。

2015年10月，河南农化过户。农发种业当年首次将河南农化并表就出现“坏消息”。农发种业在2015年报中称由于农药市场需求疲弱，2015年全球农药市场销售额创10年来历史新低，全球农药市场陷入“寒冬”。

“寒冬”似乎迟迟没有结束，2015年、2016年，河南农化扣非归母净利润分别为3297.08万元和和579.02万元，而截至今年7月31日，其归母净利亏损超2700万元。

今年9月30日，农发种业宣布河南农化业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险拟公开挂牌出售其67%股权，估值3亿元。两年左右的时间里，一进一出折价7000多万元。

业绩补偿款“缩水”遭问询

《每日经济新闻》记者注意到，溢价收购河南农化的同时，交易对方也对2015~2017年连续三年的业绩做出了承诺，分别为扣非归母净利润不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。2015年、2016年河南农化都没有完成业绩承诺。

按照双方约定的计算方法，最终实现的归母净利润与承诺业绩差距越大则承诺人需支付的补偿价款越高，在2015年的业绩仅达一半的情况下，承诺人支付了5000多万元的补偿款。而由于2016年河南农化仅实现500万元左右业绩，承诺人需要支付1.22亿元的补偿款，农发种业在催收无果之下，今年8月公告称已经与承诺人对簿公堂，9月份，承诺人支付了3000万元。

而按照最新的财务数据，在河南农化面临千万元亏损的情况下，如果不在下半年迅速“反转”，承诺人将面临更高的补偿义务。但随着9月30日农发种业宣布挂牌出售河南农化，情况发生了变化，农发种业董事会同意承诺方按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算，提前偿还2017年业绩承诺补偿5006.76万元，而这一额度甚至低于承诺人2015年度进行的补偿额度。

因此，上交所关注的另一个问题便是，农发种业准许业绩承诺方不按照原定公式计算，提前给予2017年业绩承诺补偿是否有损于上市公司的利益。

记者就相关情况致电农发种业董秘办，对方表示以公告为准，相关问题需等待回复问询函解答。