突生变故，这个明星家族8.5亿的买卖还能成吗？

在抛出一份作价18.95亿元收购首映时代100%股权和德纳影业100%股权的方案后，长城影视（002071）这次重大资产重组的命运一直受到关注。然后9个月后，它再次发生新的变化。长城影视9月27日公告称，将对重大资产重组方案进行调整，并向证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，长城影视将终止收购德纳影业，同时相应调减募集配套资金金额。

如此一来，长城影视的收购标的将只剩下顾长卫、蒋雯丽等明星股东所在的首映时代。首映时代100%股权在收购评估时增值率高达3168.99%，如果此后长城影视仍维持对其13.5亿的交易作价，这依然构成重大资产重组，在今年迄今为止影视公司重大资产重组尚无一例通过的背景下，长城影视此番重组的命运又将如何？

▲长城影视发行股份及支付现金购买资产（草案修订稿）截图

放弃德纳影业，进军大电影行业步伐放缓？

长城影视此次撤回调整重大资产重组方案时同时表示，决定终止购买德纳影业100%股权的交易。德纳影业是成立于2010年的影院投资管理公司，在浙江、江苏两地共拥有5家影院，56块银幕，7224个座位。截至2016年10月31日，德纳影业100%股权的评估值为5.45亿元，增值率为935.62%。德纳影业做出的业绩承诺是2017至2019年度扣非后归母净利润分别不低于3800万元、5000万元、6000万元。

▲长城影视发行股份及支付现金购买资产（草案修订稿）截图

每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，德纳影业的影城基本是2014年建成，2015年受益于中国电影市场快速发展，实现营业收入1.27亿元，净利润1393.43万元；即便是2016年中国电影票房增速明显放缓，德纳影业依旧保持增长动力，2016年营业收入1.41亿元，净利润2249.35万元，净利润相比去年同期大增61.4%；2017年上半年，国产片大多表现低迷，中国电影票房剔除服务费仅微增3.7%，不过德纳影业的业绩还是不错的，归属于挂牌公司股东的净利润1597.7万元，相比去年同期增长了20.87%。

德纳影业目前的影院规模虽然不大，但还算比较优质。据猫眼专业版数据，2016年德纳影业旗下单影院平均产出票房2411.5万元，远高于全国平均单影院产出570.9万元，其中萧山德纳票房位居浙江省榜首，2016年票房高达5152.6万元，湖州德纳、嘉善德纳等均在当地市场票房位居第一。

对于在重大资产重组方案中剔除标的情况，长城证券并购部总经理尹中余在接受每经影视（微信号：meijingyingshi）记者采访时分析说：“一般可能有三种情况，一是标的经营状况不好；第二种比较多的情况是标的公司想IPO，因为现在IPO审批也在加快；还有个原因就是想炒股票，发现炒不起来了就撤掉，当然这种情况是比较恶劣的。”

而对于为何放弃收购德纳影业，长城影视是这么解释的，鉴于本次重大资产重组相关财务数据即将过期，补充更新财务数据及后续相关工作预计无法在2017年11月1日前完成。而前述日期是长城影视与德纳影业全体股东签订《发行股份购买资产协议》中约定的截止时间。长城影视同时表示，放弃购买德纳影业，会相应调减募资金额。

长城影视是以广告作为主营业务的公司，同时投资制作影视剧，以电视剧为主。发布收购首映时代和德纳影业的重大资产重组预案时，长城影视表示若交易完成，公司主营业务将在现有基础上全面进军大电影行业，涵盖电影后期影音制作、电影放映等，但现在现在放弃后，是否意味着公司全面涉足大电影行业的步伐将放缓？

顾长卫、蒋雯丽的A股财富何时才能实现？

放弃收购估值5.45亿的德纳影业之后，长城影视表示将撤回并调整重大资产重组方案，这笔交易若还将进行，那么收购标的将只剩下首映时代。在此前披露的重组方案中，首映时代100%股权评估值为13.5亿元，增值率高达3168.99%，长城影视拟支付现金2.7亿元、股份对价10.8亿元进行收购。

长城影视将如何调整重组方案，尚不清楚。不过，每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，若新的重组方案中，首映时代100%股权仍维持13.5亿元的估值，那么即便以长城影视2016年度财务报表相关指标计算，收购首映时代100%股权仍构成重大资产重组，若依然涉及发行股份购买资产，那么仍需要通过证监会审核。

首映时代是一家以影视作品投资制作、艺人经纪服务和影视后期制作服务等为一体的公司。首映时代的股东包括顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、蒋文娟和马思纯。其中，顾长卫与蒋雯丽是夫妻；蒋文娟与蒋雯丽是亲姐妹，蒋文娟同时还是蒋雯丽的经纪人；顾长卫与顾长宁是堂兄弟；蒋文娟是马思纯的母亲，蒋雯丽是马思纯的嫡亲阿姨。

整个家族5人总共持有首映时代62.97%的股份，按照此前13.5亿元的估值，这部分股份价值达到8.5亿元，其中，蒋雯丽、顾长卫直接和间接持有首映时代38.5%的股权，价值5.2亿元；马思纯持股8.74%，价值1.18亿元。

其实，早在长城影视于2016年12月14日首次发出这项重大资产重组方案后，就受到监管层关注，深交所下发了重组问询函，问询首映时代估值合理性、持续盈利能力，以及顾长卫、蒋雯丽等明星股东入股时定价的合理性等。

首映时代2015年度、2016年度、2017年1~3月营业收入分别为835.49万元、7250.26万元、1119.41万元；扣非净利润分别为367.18万元、4158.51万元、733.03万元。但按照13.5亿元估值，首映时代做出了较高的业绩承诺，若交易在2017年完成，承诺2017至2019年度的扣非净利润分别不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元。

▲长城影视发行股份及支付现金购买资产（草案修订稿）截图

长城影视在对深交所重组问询函的回复中，提到了首映时代2017年的主要影视作品，包括参投5%的电视剧《军师联盟》、投资比例40%~60%的电影《飞火流星》《永远的男孩》，预计投资比例20%~30%的电视剧《无界上》等。每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，《军师联盟》播出的反响还不错，但电影《飞火流星》《永远的男孩》目前还没看到确切的公映日期。

长城证券并购部总经理尹中余表示，撤回调整重大资产重组方案正常，并不代表会放弃收购首映时代这个标的。然而，长城影视接下来会如何调整方案？蒋雯丽、顾长卫等明星能否实现A股财富梦？还是未知数。毕竟，2017年至今，上市公司重大资产重组影视标的还没有一例获得通过。

每经影视记者 盖源源

每经编辑 杜蔚 何小桃