拟收购土地资产被查封未解除 风神股份重组计划缩水约7亿

每经实习记者 肖达明 记者 岳琦 每经编辑 赵桥

试图全面实现工业胎业务整合的风神股份（600469，SH）缩减了其重组计划。

近日的公告显示，风神股份与大股东中国化工橡胶有限公司（以下简称中国橡胶）等交易方，对估价合计超过57亿元的重大资产重组计划进行了调整，原因在于一笔土地使用权交易涉及到查封问题。标的土地是风神股份此前收购的一家工业胎企业的经营场地，由于使用权未能转让，该企业一直租赁使用土地。

《每日经济新闻》记者发现，上述土地被查封的部分占比颇高，相比作价仅在3亿元左右的土地，整体价格数十亿的工业橡胶企业的后续盈利能力，才是收购进行中及完成后对风神股份的考验。而2016年期间风神股份完成的一笔收购后，在原材料价格上涨的情况下，标的企业今年上半年的业绩表现亦不甚乐观。

57亿元重组缩水约7亿

9月25日，针对今年4月份发布收购预案的重大资产重组，风神股份发布的交易报告书（草案）显示，原定交易价格达57.83亿元，涉及三份资产的收购方案遭到了缩减。

按照4月份的预案，风神股份拟发行股份购买在意大利设立的企业Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称PTG）90%股权，向中国橡胶发行股份购买其持有的桂林倍利轮胎有限公司（以下简称桂林倍利）100%股权，以及向青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称黄海集团）发行股份购买工业胎相关土地和房产。

在三份交易标的中，PTG和桂林倍利的主营业务都为工业胎的生产与销售。而从黄海集团中购买土地房产，也是因为此前风神股份支付现金购买了与黄海集团有关的工业胎资产——青岛黄海橡胶有限公司（以下简称黄海橡胶）。正是这一部分地产收购计划遭到了取消，导致收购方案缩减。

2016年，风神股份以现金向中国橡胶购买了黄海橡胶100%股权，但当时并未将黄海橡胶赖以经营的地产一并置入。当年6月份的公告显示，黄海橡胶当时已向黄海集团等签订了房产和土地租赁合同用于生产、办公。

风神股份之所以收购这部分土地房产，是为了保证上市公司资产的独立性和生产经营的完整性。需要指出的是，由于黄海集团与中国橡胶的股东都可以上溯到中国化工集团公司，所以在交易协调上占有优势。但是今年4月份的预案显示，这一土地资产实际上处于部分查封状态，这也影响了此次收购方案。

黄海集团拟纳入重组范围的土地使用权面积合计391548平方米，房屋建筑物面积合计为217026平方米，构筑物35处，管道沟槽9项。然而，由于历史纠纷原因，土地使用权面积超过50%都处于查封状态。由于目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间完成。

风神股份认为，为了使中国橡胶下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争问题，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围。加上对另一标的企业进行股权收购比例降低，交易标的整体估值下调为51.13亿元。

这一历史纠纷究竟因何，取消收购土地是否会影响到黄海橡胶的后续经营？对此，《每日经济新闻》记者拨打风神股份董秘办电话，但截至发稿未能收到回复。

业绩承压下开启业务整合

虽然未能获得土地产权，但只要能够继续租赁使用，其影响似乎不会太大。真正影响这一收购进程以及预期结果的，似乎是风神股份的业绩和轮胎行业的发展。

在2014年达到盈利水平的高点后，风神股份的业绩逐步下滑。2015年，风神股份提出行业产能过剩带来的产品价格下行压力增大，生产经营将面临更为严峻的形势。2016年，风神股份认为形势的严峻情况变化不大。这三年，风神股份分别实现归母净利3.32亿元、2.47亿元和8455.14万元。

正是在这一情况下，2016年以来，风神股份开始从中国橡胶等方面收购工业轮胎资产，但目标资产的收益情况也不乐观。以拥有年产120万套全钢子午胎生产线的黄海橡胶为例，其利润截至2016年年底为-1.19亿元，2015年净利润亦为亏损。

黄海橡胶收购完成后就面临原材料成本上升的问题。风神股份方面称，自2016年10月以来，以天然橡胶为主的轮胎生产原材料价格逐步上涨，挤压下游企业的盈利。原材料中，天然橡胶价格从前9个月均价1250美元/吨上涨到2016年第四季度1750美元/吨，涨幅达40%。

今年上半年，风神股份归母净利亏损达1.12亿元，其认为上半年国内轮胎市场大幅震荡，竞争激烈。天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格虽然步入急剧下跌周期，较去年同期仍有所增长，轮胎价格波动较大。国内主要轮胎厂商受去年底原材料采购长约的影响，今年二季度普遍面临着销售价格下行和高成本原材料的双重压力。