雅百特虚构海外项目曾遭同行举报 国内逾8亿合同“消失”

每经记者 彭斐 每经编辑 赵桥

两年前，借壳中联电气的雅百特（002323，SZ），头顶“山东枣庄市首家A股上市公司”的光环。如今，雅百特再次成为焦点，只不过并不“光彩”。

9月4日，外交部发言人耿爽在例行记者会上证实，雅百特于2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目等手段虚增营业收入和利润。

现在来看，被虚构的巴基斯坦项目，犹如天方夜谭，但在雅百特借壳时，却是涉及3250万美元的重大项目。另外当时国内涉及8亿多元的一个合同，在成功借壳后，也未被再次提及。近日，《每日经济新闻》记者通过采访举报人、梳理雅百特近三年财报，尝试揭开假冒跨国生意、连续两年虚增净利润的雅百特背后的故事。

同行质疑项目竣工能力

在自己的微信名中，钟俊浩特意加了个后缀——“忠厚老实”。就是这个老实人，与自己的同行，已经死磕了好几年。“他就是做了一件假事情，为什么不能举报他？”让钟俊浩不能释怀的是，雅百特涉嫌通过虚构巴基斯坦木尔坦市2亿元项目虚增营业收入和利润。

不过，在9月4日外交部发言人耿爽在例行发布会证实后，“涉嫌”二字已可以抹掉。

中联电气在2015年被山东雅百特科技有限公司（以下简称山东雅百特）借壳后，于2015年8月27日更名为江苏雅百特科技股份有限公司（证券名：雅百特）。雅百特的业务范围包括金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统等。而钟俊浩的职务则是中国建筑防水协会金属屋面技术分会副会长、上海亚泽新型屋面系统股份有限公司董事长。

在钟俊浩看来，如果不是同行，很难发现雅百特在虚构项目。他举报的就是“（雅百特）虚构参与了位于巴基斯坦木尔坦的地铁公交工程建设工程（以下简称木尔坦项目）”。

2014年10月29日，中联电气实行重大资产重组特别停牌。2015年1月29日，在《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》（以下简称《草案》）中，木尔坦项目被首次提及。该《草案》在雅百特竞争优势一项中提到，“凭借强大的专业实力和良好声誉，公司近期承接了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，公司向国际化发展的战略目标迈进。”

该《草案》在罗列雅百特方面的重大工程合同时，提及了木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同，合同金额为3250万美元，工程进度状态为未开工。直到2015年7月22日发布的草案修订稿中，该工程仍是未开工状态。而此前一天（2015年7月21日），中联电气方面正式收到资产重组的核准批复，至此，雅百特借壳正式获得通过。

木尔坦项目再次出现，是在2016年3月。雅百特在2015年年报中披露，截至报告期末，上述合同工程（木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同）已全部建造完毕。也就是说，这笔涉及3250万美元的合同，从开工到竣工，雅百特只用了不到半年时间。不过，在同行看来，雅百特的马脚也由此露出了。

“他（雅百特）哪来的这么大能量？”山东一家光伏企业董事长张文瑞（化名）向《每日经济新闻》记者分析，这样造假初级又致命，海外项目都需要施工方垫资，而垫资需要外汇储备担保，一般央企、国企才能承接。

事实上，在发现雅百特涉嫌虚构海外项目之后，钟俊浩曾先后两次派人前往巴基斯坦木尔坦调研，并获得了当地政府开具的公证文件。该公证文件，是一份木尔坦开发局给律师的回函，其中木尔坦开发局指出，“当局未与标题所列公司（指雅百特）签订任何合同。”

巴方在文件中列出了目前参与木尔坦城市快速公交项目的11家工程企业，涉及土建工程、发电机、照明、高压电线等，其中10家为纯外资背景，只有一家中资公司，即CRFG-HRL(中铁一局的英文缩写)。

而据外交部9月4日披露，经证监会联合巴基斯坦有关部门调查，雅百特所出具的有关巴政要的信函系伪造，也尚未发现证据证明该公司同巴境内公司和个人有任何经济关系及资金往来。

对于虚构项目一事，记者于9月7日致电雅百特方面，并按对方要求留下联系方式，但截至9月13日发稿，仍未接到相关回复。

没有下文的8.38亿元合同

钟俊浩在的举报中称，木尔坦至今都没有规划地铁，唯一在建的大型交通项目只有Multan Metro Bus Project（木尔坦城市快速公交项目）。

钟俊浩向《每日经济新闻》记者称，虚构的木尔坦项目，本是城市轨道交通却被翻译成地铁。不过，在钟俊浩看来，相比于虚构巴基斯坦的木尔坦项目，雅百特在借壳过程中的一系列公告中，还有更奇怪的事发生。

在《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案、修订案均提到的一份价值8亿多元的合同，也是没了下文。记者注意到，在2015年1月29日发布的草案中，在提及木尔坦项目之前，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同还包括“太阳能光伏屋面系统施工工程合同”，合同金额为8.375亿元，进度为未开工。

另据《中国经营报》2015年8月的报道，这份合同应是雅百特与中节能在海门经济技术开发区管委会建设屋面光伏太阳能分布式电站，而中节能方便则表示与雅百特只是签署了合作协议，并没有签署具体的合同。

然而，在2015年4月27日的回复证监会问询的公告中，雅百特第一季度开始履行了中节能新泰20MW（兆瓦）太阳能光伏电站工程的支架及配件合同，本年计划在4月份新开工的项目有5个，5月份开工的项目有3个，公司已开始相关项目材料的前期采购工作。

记者梳理发现，在2015年7月22日，中联电气发布关联交易报告书（修订稿）时，合同金额8亿多元的太阳能光伏屋面系统施工工程合同仍是未开工状态。

在回复证监会问询时，雅百特方面称，“对长期跟踪的项目争取与对方签订合同订单，确保完成2015年预测收入。”

雅百特在2015年报中，在公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况一项，虽提到木尔坦项目全部建造完毕，但对金额8亿多元的太阳能光伏屋面系统施工工程合同只字未提。

“这个8亿多元的合约相当重要。”钟俊浩告诉记者，当时的资产评估溢价率超过10倍，作为有效的评估值，该合同作用相当重要。

2015年1月28日发布的评估报告显示，山东雅百特科技有限公司评估基准日净资产账面价值为2.99亿元，评估价值为34.98亿元，增值额为31.99亿元，增值率为1071.28%。

值得注意的是，2009年成立的山东雅百特，在与中联电气重组前，先后由自然人陆永及陆永、褚衍玲夫妇拥有全部股份，直到2014年12月底才引入了机构股东。此时，正是中联电气停牌策划重组前一个月。2014年12月22日，山东雅百特完成了资本变更，瑞鸿投资占注册资本的81.19%，纳贤投资持股9.54%，智度德诚持股9.27%。

此番借壳上市，也让第三大股东智度德诚收获颇丰，这家成立于2014年7月的投资公司，在当年12月以631.84万元的价格买入了雅百特9.27%的股份，当时雅百特的估价为21.6亿元。

而在完成资本变更一个多月后（2015年1月），雅百特与中联电气交易的35亿元估价，智度德诚持有的股份已经飙升至3亿元。