洲明科技拟2468万元收购希和光电100%股权 标的主要资产被抵押

每经记者 莫淑婷 每经实习编辑 任芷霓

标的净利持续亏损

公告显示，洲明科技于2017年9月4日与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安和投资）及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称杭州柏年）共同签署了《股权转让协议》，拟以自有资金及银行贷款的方式以2468万元受让潘飞飞、安和投资合计持有的希和光电100%股权。股权转让完成后，希和光电将成为洲明科技的全资子公司。

据了解，希和光电由杭州柏年于2010年6月投资设立，公司主营LED灯具的研发设计、生产和销售。公开资料显示，希和光电2016年净利润亏损253.45万元，2017年1~5月净利润亏损16.48万元。

评估报告显示，截至评估基准日5月31日，希和光电资产账面价值合计为4302.77万元，负债账面价值合计为4304.63万元，净资产账面价值合计为-1.86万元；评估后资产评估价值合计为6652.43万元，负债评估价值合计为4304.63万元，净资产评估价值合计为2347.8万元，净资产评估价值较账面价值评估增值2349.66万元，增值率为1263.88倍。经各方协商一致，最终确定洲明科技以2468万元的估值受让希和光电100%的股权。

据了解，主要增值原因为非流动资产评估增值2357.44万元，其中，投资性房地产增值437.09万元，增值率12.73%；固定资产增值额较少，仅226.02元，增值率0.32%；无形资产评估增值1920.32万元，增值率252.98%。

评估报告指出，希和光电2014年度~2017年5月的净利润逐年下降，均处于亏损状态，净资产收益率逐年下降，经营数据波动幅度很大。经了解，目前其主营业务暂时停止，主要收入来源为投资性房地产的租金收入。

《每日经济新闻》记者注意到，希和光电位于余杭经济开发区，目前无从事生产经营活动，公司主要资产为一处厂房，现在处于出租状态。

洲明科技表示，希和光电位于余杭经济开发区，地理位置极佳，通过本次收购，拟以希和光电为基础建设洲明科技在华东地区基地，深耕华东地区市场，增强公司对全国客户的辐射力度，进一步提升公司对客户的响应速度。

厂房被抵存交易风险

希和光电审计报告显示，希和光电所有权或者使用权受到限制的资产的期末账面价值合计4199.23万元。

洲明科技称，此次交易存在协议无法完全履行的风险。由于洲明科技在此次股权购买过程中，交易对价的支付分两次进行，如因希和光电不能按约定解除抵押等他项权利及保证责任，则存在协议无法完全履行及无法完成工商登记变更的风险。此外，希和光电拥有的房屋所有权存在抵押权实现的风险以及为关联方提供担保而产生的或有债务风险。

记者注意到，以希和光电房屋（建筑物面积3.81万平方米）作最高额抵押授信金额为7454万元。截至2017年5月31日，以希和光电公司房屋作为抵押，希和光电向招商银行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款1000万元，为杭州柏年提供抵押担保3437万元。

值得注意的是，杭州柏年为希和光电关联方，杭州柏年、安和投资及希和光电的实控人均为潘昌杭。2017年8月15日洲明科技与杭州柏年及杭州柏年的实控人及法定代表人潘昌杭签署了《投资框架协议书》，拟出资超1.3亿元获杭州柏年26.68%股份。此外，为提供希和光电资金周转所需，洲明科技实控人林洺锋个人也曾于2017年8月15日借给潘昌杭1500万元。

洲明科技董秘办工作人员向《每日经济新闻》记者表示，“公司此前有布局华东市场，但是规模不大，此番收购希和光电是为了将现有厂房作为华东基地。至于洲明科技实控人林洺锋的出借行为是其个人行为。”