有董事监事反对又有上交所两度问询 长园集团“铁心”要收购中锂新材

每经记者 欧阳凯 每经编辑 陈俊杰

如果要说哪家上市公司对锂电池最“锲而不舍”，恐怕非长园集团（600525，SH）莫属。8月9日，长园集团发布了关于收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材）80%股权的公告，同意以15.92亿元的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权，以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的13.651034%的股权，竞购报价为3.28亿元。

8月12日，长园集团公告称，截至目前此次交易已完成标的资产中锂新材非国有股权的过户及工商变更手续，中锂新材成为公司控股子公司，公司持有其76.347066%的股权（公司此前已经持有中锂新材10%股权）。“国有股权竞买还没那么快，对方还要在产权交易所挂牌，有进展会进一步公告。”长园集团相关人士表示。

对中锂新材股权的收购看起来顺风顺水，但《每日经济新闻》记者也注意到，7月，长园集团发布了与中锂新材股东签订投资框架协议的公告，在当时的董事会、监事会投票中，独立董事贺云弃权，监事贺勇反对；此次收购，董事隋淑静和监事贺勇提出反对。此外，围绕标的公司估值、经营要素是否存瑕疵、业绩对赌等问题，长园集团还先后收到上交所两次问询。

●规避股东大会审议？

中锂新材成立于2012年1月，主业为动力电池四大材料之一的隔膜生产及销售。中锂新材的净资产为5.12亿元，评估价值为23.94亿元，增值率为367.51%。

此次收购中，中锂新材100%股权总体估值为24亿元，80%股权需要19.2亿元。在2016年8月，长园集团宣布1亿元增资中锂新材，持有其10%的股权，以此推算，当时中锂新材的估值在10亿元左右，仅仅过去一年时间，中锂新材的估值便增长了1.4倍。

2016年9月，长园集团公告称拟以发行股份等方式收购中锂新材剩余90%股权，但到当年12月，因各方对一些关键条款未能达成全面共识，该项重组宣告终止。

从拟持有100%股权到只有90%股权，长园集团此次重启收购也颇具“玄机”。记者查阅长园集团公司章程规定发现，单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，由董事会表决决定。

截至2016年底，长园集团的净资产在70亿元左右，这也意味着，21亿元以下的投资事项，均在董事会的决策权限中。倘若要全资拥有中锂新材，即若收购剩余90%股权，按照对中锂新材的初步投前估值24亿元计算，90%股权估值为21.6亿元。

长园集团在公告中强调，此次收购事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者，19.2亿元收购金额的确在董事会审议权限范围内，长园集团只收购中锂新材80%股权而不是90%股权，可能是收购资金安排，也有可能是为了控制审议权限，规避股东大会审议。

“是两个不同方案（去年拟收购90%股权的方案和此次收购80%股权的方案），都是按正常流程办理，方案设计有其合理性，同时也要考虑到风险和未来双方共同发展。”长园集团相关人士对此表示。

●公司称所需资金能够落实

《每日经济新闻》记者注意到，在此次高达19.2亿元的收购中，长园集团称所需的资金全部为自有资金及银行借款。

数据显示，2014年至2016年，长园集团投资活动产生的现金流量净额累计为-32.07亿元，而经营活动产生的现金流量净额累计为11.82亿元。此外，截至今年一季度，长园集团货币现金只剩下8.71亿元，虽然长园集团发行的10亿元公司债已于7月27日在上交所上市，但该资金全部用于偿还银行贷款。

今年7月11日，鹏元征信给长园集团的评级报告指出，近年公司保持大规模的对外收购和股权投资，给公司带来较大的资金压力。截至2016年末，长园集团主要在建项目尚需投资11.49亿元，另需支付收购长园和鹰股权尾款9.40亿元。这也意味着，加上此次收购中锂新材支付的现金，近期长园集团需对外支出的现金便高达近40亿元。

长园集团方面则回应称，2014年~2016年经营性现金流量净额分别为：2.81亿元、4.56亿元、4.45亿元，3年累计约为11.82亿元。2014年~2016年归属于母公司的净利润分别为：3.66亿元、4.83亿元、6.40亿元，3年累计约为14.89亿元，具备较强的盈利能力。

此外，长园集团表示，公司信用良好，银行授信额度充足。根据2016年年度股东大会决议，2017年银行综合授信额度为61.9亿元。截至2017年6月底，公司拥有可供出售的金融资产约18亿元，主要是持有二级市场股票，后期可根据经营情况适度出售股票。

“公司具备较强的盈利能力，银行授信额度充足，并拥有数额较大的可供出售金融资产。因此，本次收购所需资金能够落实，且不会对公司的经营产生负面影响。”长园集团方面回应称，由于本次收购公司使用自筹资金支付收购对价，从短期看，公司负债总额及财务费用将有所上升，但负债率不会超过60%。

●为何不设业绩对赌？

有意思的是，高达19.2亿元的现金收购中，双方并未设立业绩对赌目标，这在上市公司收购案例中较为罕见。

根据长园集团公告披露，为保持稳定，仅要求标的主要管理人员或核心技术人员承诺3年内在公司任职。监事贺勇认为，此次未采用业绩对赌方式，无法以业绩对赌来保障公司本次收购的投资收益，同时在无对赌、高风险之上给予高估值，对任何理性投资主体而言是极其不明智的选择，应调整收购方案，与交易对手进行不低于3年的业绩对赌，制定合理的利益保障条款。

王智斌告诉记者，通常情况下，上市公司对目标公司收购均有业绩承诺和对赌条款，这样才能在合同框架内保证收购方以及背后公众股东的利益，因而监事意见是正确且合理的。

长园集团方面则解释称，此次收购是以股东身份获知中锂新材与其他意向方已形成初步并购意向的情况下，公司表达了行使优先购买权而获得的。在与中锂新材洽谈此次交易之前，已有某并购意向方与中锂新材形成了初步的并购框架，并明确表示交易无需业绩对赌。中锂新材中除公司以外的所有股东同意但要求公司在同等条件下行使该优先购买权。

《每日经济新闻》记者查询到，长园集团所称的某并购意向方或许指的是金冠电气。今年5月，金冠电气发布进展公告称，拟同时收购两家隔膜企业，分别是鸿图隔膜和中锂新材的全部或部分股份。但在6月23日，金冠电气公告称，在与中锂新材等进行了反复磋商谈判未能就收购方案达成一致，最终放弃中锂新材而只选择鸿图隔膜。

长园集团方面对外强调称，电动汽车相关材料是其战略重点，多年来对相关行业及其未来发展有深入的了解和清晰的判断。自2016年8月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查还是中锂新材的日常经营报告，其对中锂新材情况非常的了解。

“经过多次谈判，公司就业绩对赌条款与中锂新材实际控制人未达成一致意见，但仍然希望完成此次交易，希望可以得到广大投资者的认可与支持。”长园集团方面坦言。

“至于其他意向收购方不设业绩对赌条款，长园集团称是基于优先购买权采取的收购，我认为这样的理由并不能成立。”在王智斌看来，上市公司收购的本质目的是保证收购资产能持续稳健经营，并且符合自身商业规划，进而给上市公司和股东带来收益，不能因为有其他竞争方从而放弃在收购中应当有的保障权益，包括对赌条款等。

“从沃特玛收购案例中，长园集团已经吸取到经验，不想再像当初放弃沃特玛一样放弃中锂新材。”有不愿具名的锂电池行业人士向记者表示，长园集团曾在2015年想全资收购深圳沃特玛电池，当时动力电池行业尚未掀起大规模的并购风潮，长园集团此时进入比较恰当，但最终双方因估值问题未谈拢，而后沃特玛在去年被坚瑞消防高溢价收购，其在并表后确已实实在在为上市公司贡献了业绩。