重组募资由1.75亿调至2亿 黑芝麻复牌首日一字跌停

每经记者 项义妹 每经编辑 姚治宇

否认重组存利益输送

8月14日晚间，黑芝麻发布了一份长达131页的重组问询函回复公告，就深交所对于此次重组涉及的一系列问题给予了回复。

其中，对于大股东黑五类集团在重组前入股礼多多，黑芝麻在公告中表示，由于上市公司需专注于黑芝麻食品制造主业，故以黑五类集团为投资主体增资礼多多，该项投资系黑五类集团拓展投资业务领域的财务投资行为，主要系看好国内快消品电子商务行业发展前景，也有对上市公司业务合作伙伴礼多多的认可。

值得注意的是，2016年11月，黑五类集团以现金1.3亿元认购了礼多多股份成为礼多多第二大股东，持股比例为20%(2017年2月因礼多多实行股权激励方案降至19.3%)，对应礼多多整体估值为6.5亿元。而本次交易以2016年12月31日为评估基准日，礼多多预估值已达到7.1亿元，交易价格为7亿元。

对于估值差异情况，黑芝麻方面称，由于黑五类增资取得礼多多当时20%股份的交易与本次交易在定价方式、交易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异，两次转让价格存在一定差异具备合理性。

黑芝麻在回复函中强调此次重组不存在内幕交易及利益输送情况。与此同时，黑芝麻还就礼多多的重组标的若凯电商未实现业绩承诺、礼多多业绩承诺曾失约、礼多多股权不稳定等问题作出了进一步披露。

收购整合效果不确定

根据修订后的重组预案，黑芝麻将重组募资由1.75亿元调整至2亿元。其中，1.62亿元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

对于变更原因，黑芝麻在公告中表示，经交易双方协商，公司将本次重组交易对方之一上海米堤贸易有限公司（以下简称米堤贸易）的交易对价由全额股份支付调整为全部现金对价，由此相应调增募集配套资金的总额。

记者通过查询相关公告得知，经礼多多与若凯电商原股东协商，双方签订了《上海若凯收购补充协议》，协议主要约定如下：米堤贸易所持115万股礼多多股份，因执行2016年度业绩补偿应回购注销 29万股，余下85万股股份按若凯收购协议约定解除限售后，按照南方黑芝麻本次交易方案折换成相应现金对价。

黑芝麻自今年1月3日停牌起，至今停牌已7月有余，但是此次重组，似乎并未给黑芝麻股价带来提振。8月15日，黑芝麻正式复牌，复牌后一字跌停，当日收盘价为每股7.25元。

中国食品产业分析师朱丹蓬向《每日经济新闻》记者表示，将近年底食品板块一般会比较受市场追捧，但是黑芝麻主业不振，股价低，要提振股价一定要有一些新的概念去拉升，但是并购礼多多并未对黑芝麻的股价带来提振。

黑芝麻在公告中也表示了对于收购整合效果的担忧，“本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对礼多多的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与礼多多在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。”