拟24.36亿收购大象股份98.8%股权 天山生物跨界解退市困境？

每经实习记者 刘玲 每经记者 郭荣村 每经编辑 姚治宇

退市警报下的跨界并购

连续两年亏损的天山生物退市警报已经拉响，而就其2017年上半年业绩数据来看，情况不容乐观。

天山生物财报显示，其2017年一季度净利润为-488.14万元；2017年上半年虽扭亏为盈，但净利润仅有167.97万元，且扣非后净利仍为负。

在此背景下，8月14日，天山生物披露重大资产重组预案，称公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买大象股份98.8%股权，发行价格为15.53元/股；另拟募集配套资金不超6.64亿元。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进行收购，

并且，双方签订业绩对赌协议，大象股份的实控人陈德宏作为盈利承诺补偿主体承诺，2017年、2018年与2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺分别为不低于1.42亿元、1.87亿元、2.16亿元。天山生物并购方案中表示，本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，上市公司价值将明显提升。

天山生物并购方案还提到，为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润增长点。

能否解决退市之困

大象股份经营业绩良好，并购完成后可能为天山生物带来持续、稳定的收入和利润来源，按照业绩承诺或许可以解决天山生物的退市危机。

但是此项并购交易也存在中途“夭折”的风险。

对于此次并购交易存在的风险，天山生物并购方案亦有提到：此次交易需要大象股份召开董事会、股东大会审议通过；同时需要天山生物股东大会和证监会通过，并且全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）需同意大象股份终止挂牌。

这一系列审批程序均是交易能否成功的前提条件，《每日经济新闻》记者查询发现，大象股份并未在股转系统提交摘牌申请。《每日经济新闻》记者就此致电大象股份董秘，但无人接听。随后记者致电天山生物，其证券部工作人员表示公司正在做并购，董秘在出差，不方便联系，随后便挂断电话。

对于此次天山生物对大象股份的并购，北京中会仁会计师事务所主任丁会仁表示，因为这是跨界收购，两家公司主营业务相差较大，团队能否整合、能否成功并表等都存在很大的不确定性。此外，天山生物已连续两年亏损，现在面临保壳问题，此次的并购证监会应该会重点审查，审查时间可能会延长，所以审批时间是不可控的。

丁会仁还表示，今年以来，A股上市公司出现一波并购新三板企业的浪潮。从并购目的来看，主要涉及产业协同整合、业务多元化经营等因素。尽管并购意愿明显升温，但在实际操作过程中，由于涉及两个不同层级市场的制度衔接和市场估值问题，并购也并非一帆风顺。