拟现金收购珍爱网51%股权 德奥通航分步重组规避借壳

⊙记者 朱文彬 ○编辑 全泽源

业绩承诺太离谱

停牌近8个月的德奥通航，今日揭开了牵手珍爱网的“红盖头”，重大资产购买预案终于出炉。根据预案，德奥通航全资子公司前海伊立浦于8月3日与交易方签署《重组框架协议》。前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一只基金(简称暂定为“德奥珍爱”)，并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。珍爱网将上述投资款及自有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权，同时该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后，德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。

据业绩承诺方承诺，收购标的2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。连续三年及以上获得的政府补助和税务返还，不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中。

如此高金额的业绩承诺能否实现？从最近数年珍爱网的盈利情况看，这个落差非常巨大。

财务数据显示，2015年、2016年、2017年1月至5月，珍爱网的所有者权益均为负数，分别为-3.4亿元、-2.02亿元、-1.4亿元；2015年及2016年均处于亏损状态，分别亏损1.42亿元和1.25亿元，2017年1月至5月，净利润为6172.55万元。

双方“恋情”要追溯到去年底。2016年12月，刚刚完成实际控制人变更的德奥通航宣布停牌筹划重大事项，拟通过发行股份、现金或者两者结合的方式进行资产交易。彼时公告称，交易对象属于信息服务业性质，预计金额不低于2亿元。

时隔不久，2017年情人节刚过，德奥通航公告重组进展时称，拟在珍爱网VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买其100%股权，并募集配套资金。公司声称，此次继续停牌时间预计不超过1个月，并在2017年3月18日前披露符合要求的重大资产重组预案(或报告书)。

三方交易规避借壳

不过情非所愿。时隔近5个月后，重大资产购买预案姗姗来迟，而且此番“牵手”珍爱网，不仅未能达到当初100%股权收购的许诺，而且收购方式也将改为全部现金收购。

根据预案，此次交易方式为现金收购。此次交易除了前海伊立浦专门募集设立并购基金外，上市公司也将使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额)参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。

此外，虽然8月3日珍爱网的VIE控制协议已经终止，但因VIE架构拆除的对价尚未支付，截至目前VIE架构尚未彻底拆除。与此同时，目前此次交易相关的审计、评估工作也尚未完成，以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网全部股权的预估值为27.5亿元，交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价27.4亿元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为13.974万元。交易完成后，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，上市公司通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

公告称此次交易不构成借壳上市。不过，2016年底德奥通航变更了实际控制人，易主后再以现金方式向第三方收购资产，因此这一系列运作构成了具有三方交易特征的方案，该类模式的创新之处在于规避了借壳红线，但最终能否通过交易所问询关还需观察。 从此前推出的类似交易案例看，可谓凶多吉少。