红宇新材蹊跷并购：3家标的公司估值相同 业绩承诺相近

每经记者 吴泽鹏 陈鹏丽 每经编辑 张海妮

对于红宇新材（300345，SZ）来说，这桩收购或许是紧迫的——主业连年不景气，眼看着业绩下滑，公司上市4年后决定跨界寻找新的利润增长点，它盯上的是智能制造产业。

6月中旬，红宇新材宣布拟4亿元收购3家公司部分股权。7月24日，红宇新材公告，标的公司已完成工商变更登记。

蹊跷的是，这3家公司有太多的共同点：成立时间均不长，去年亏损、今年一季度业绩暴增并扭亏为盈，甚至于收购报告也雷同，3家标的公司的业绩承诺也差不多。目前，3家标的公司已相继搬至深圳平湖的澳佳工业园。

“关于本次收购，我司聘请了专业的法律、审计与评估机构，对收购标的的法律、财务与资产发表专业意见。”7月27日，红宇新材在回复《每日经济新闻》记者采访函时表示，本次收购与原有业务存在协同性，有利于促进智能制造业务的扩大。

3收购标的共同点多

6月15日，红宇新材公告，拟以1.33亿元收购贺小宁、王洪文等4名自然人持有的深圳市银浩自动化设备有限公司（以下简称银浩自动化）50.01%股权；拟以1.33亿元收购雷茜、柳汉震等4位自然人持有的深圳眼千里科技有限公司（以下简称眼千里）50.01%股权；拟以1.33亿元收购郑绍升、林苏銮持有的深圳双十科技有限公司（以下简称双十科技）50.01%股权。此次收购不构成重大资产重组，不涉及关联交易。

资料显示，银浩自动化主要从事各种非标工业自动化设备研发与设备功能性改进等产品的设计及制造；双十科技则专注于精密点胶、运动控制、CCD领域的交叉运用，根据客户需求设计对应非标设备；眼千里则宣传称是一家从事智能高端装备视觉测试及制造的国家高新技术企业。

《每日经济新闻》记者整理发现，这3家公司的共同点还真不少：

第一，成立不久。成立时间最早的是双十科技，其成立于2014年1月，注册资金100万元，至今3年半；“最年轻”的是眼千里，成立于2016年1月，注册资金1000万元；银浩自动化成立于2015年8月，注册资金50万元。

第二，业绩变化“神同步”——2016年均亏损，2017年一季度均扭亏为盈。据红宇新材披露，银浩自动化去年实现营业收入1580.2万元，净利润为-73.1万元；双十科技去年营业收入为1265.9万元，净利润为-57万元；眼千里去年营业收入为1306.8万元，净利润为-81.5万元。而今年1~3月，银浩自动化实现营收664.2万元，净利润为119.2万元；营业收入为542万元的双十科技，净利润为59.4万元；眼千里营业收入为372.6万元，净利润为76.15万元。

第三，3家标的公司50.01%股权的收购价均是1.33亿元，而且股东给出的未来3年（2017~2019）的业绩承诺最多相差也仅3万元：银浩自动化的净利润分别不低于2000万元、2833万元及3532万元；双十科技的净利润分别不低于2000万元、2833万元及3533万元；眼千里的净利润分别不低于2000万元、2834万元及3535万元。

值得注意的是，根据第三方评估机构的评估，截至评估基准日2017年3月31日，双十科技、眼千里、银浩自动化100%股权的评估值分别为 26705.73万元、26710.35万元和26701.60万元，评估增值率分别高达583951.70%、2885.43%和66307.37%。

此外，双十科技的主要客户为信利光电股份有限公司（以下简称信利光电）、东莞凯仕智能科技有限公司等；眼千里主要客户则为信利光电、信利半导体有限公司等。显然，两家公司的客户有部分重合。

事实上，仔细对比3家标的公司的收购公告，《每日经济新闻》记者发现，除名称及对应的营收、资产等数据外，报告书中对3家标的公司的业务分析等内容，也惊人一致。例如，3份收购公告中对3家标的公司未来销售费用率的预测、管理费用率的预测及原因等内容，都几乎一致。

与大宇精雕有联系？

3家标的公司有如此多的共同点，也引发了深交所的关注。深交所发函上市公司，要求解释标的公司今年一季度业绩大幅增长的原因、标的的业务情况、对赌承诺的可实现性、3家标的是否属同一交易方所有等。

尽管目前收购已完成，但仍留下了一些疑问。

《每日经济新闻》记者梳理、调查发现，以上共同点的背后是，至少2家标的公司与深圳一家名为大宇精雕的公司有着某种意义上的联系。

工商资料显示，银浩自动化的注册地址位于深圳市龙岗区平湖街道力昌社区的巨志工业园3栋一楼。银浩自动化自然人股东之一贺小宁，与深圳市和和气动科技有限公司（以下简称深圳和和气动）的自然人股东贺小宁同名。但由于未有进一步的证据，尚不能证实两个“贺小宁”是否为同一人。

值得注意的是，深圳和和气动的注册地址为深圳市龙岗区平湖街道力昌社区巨志公园6栋一楼。记者曾电话联系平湖街道经济科技办，但相关人士称辖区范围内并无“巨志公园”，疑似错误地址。

工商资料显示，深圳和和气动成立于2015年10月，两名自然人股东分别为贺小宁、肖凯，两者各自持有深圳和和气动50%股权。据智慧松德（300173，SZ）公告，深圳和和气动是智慧松德的关联公司，其股东肖凯是公司第六大股东肖代英之弟。

肖代英又是谁？根据智慧松德公告，其于2014年8月通过发行股份并支付现金的方式收购大宇精雕100%股权，大宇精雕股东肖代英及雷万春、雷波等人成为智慧松德的股东。据披露，雷万春、肖代英为夫妻关系，雷万春是雷波之兄。

大宇精雕的注册地址也位于深圳市巨志工业园内，银浩自动化总经理王洪文也向记者证实，“它（大宇精雕）在第1栋，我们在第3栋。”

再看眼千里。根据工商资料，眼千里的自然人股东包括雷茜等人。记者注意到，与大宇精雕同一栋办公楼5楼的深圳市马上飞电子科技有限公司（以下简称马上飞电子），其股东名单中出现了两个自然人——雷茜和雷波。

7月，《每日经济新闻》记者走访眼千里所在工业园时，发现该公司已迁往新地址——深圳澳佳工业园。但原工业园的保安告诉记者，雷茜是巨志工业园雷老板的亲属。该人士自我介绍称其在工业园内工作时间最长，对这一背景很是了解，他还向记者展示了他存在手机中雷茜的电话号码。对于保安的上述说法，记者未能证实。

记者就眼千里股东雷茜、雷波与雷万春之间的关系，眼千里与大宇精雕的关系向红宇新材发去采访函，但红宇新材随后在给记者的回复邮件中未正面回应。

此外，记者注意到，3家标的公司的客户也与大宇精雕的部分客户重叠。

据披露，银浩自动化主要客户为深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称电子部品件公司）、上海蓝沛合泰光电科技有限公司（以下简称蓝沛合泰）、江西合力泰科技有限公司（以下简称江西合力泰）等。

资料显示，电子部品件公司是合力泰(002217，SZ)于2015年从比亚迪手中收购而来的全资子公司，与江西合力泰的关系为兄弟公司。而蓝沛合泰则是江西合力泰2016年成立的全资子公司，是合力泰的孙公司。也就是说，银浩自动化的主要客户中，这3家客户实际上都是同属合力泰控制。据合力泰公告显示，雷万春是公司的第二大股东，雷万春目前已进入合力泰董事会，担任董事职务。

据记者掌握的情况，大宇精雕的下游重要客户就包括江西合力泰及信利光电，这两家公司同为红宇新材此次收购3家标的公司的部分客户。

不过，银浩自动化、眼千里及双十科技与大宇精雕的关系到底如何，记者尚未能直接证实到。

7月25日，记者就3家标的公司与大宇精雕的关系等问题联系红宇新材，不过，红宇新材并没有给予正面回复。

银浩自动化：3者并购前不认识

针对3家标的公司存在的诸多疑问，《每日经济新闻》记者7月5日根据工商登记地址先后前往，进行实地调查。

在工商资料中，银浩自动化位于巨志工业园内，眼千里位于深圳龙岗区平湖街道新厦大道天华街1号B栋厂房2楼，双十科技位于深圳市国际贸易中心大厦B1713房。但记者前往这三处地址，却均无法找到相对应的公司。

银浩自动化及眼千里所在工业园区保安均对记者表示，对应公司已经搬到深圳平湖澳佳工业园。7月5日，记者随后走访了澳佳工业园，但园内仍在装修，未见到3家公司的招牌。不过，记者在澳佳工业园门口外墙上发现了银浩自动化的招聘启事。

7月18日，记者再次前往澳佳工业园，看到澳佳工业园内部尚未装修完毕。但银浩自动化已经装修完毕并在园区内挂上了招牌，其位置在澳佳工业园9栋，一、二层是银浩自动化的办公生产地。其中，一楼是简单的生产厂房，二楼是银浩自动化的办公室。

记者在现场看到，银浩自动化一楼厂房7月18日当天有数名工人上班，厂房内可见的生产设备不多。银浩自动化的生产车间员工告诉记者，公司与眼千里并非同属一个老板。

王洪文向记者介绍，银浩自动化是6月1日从巨志工业园搬进澳佳工业园的。记者了解到，双十科技也在不久前搬到澳佳工业园的3栋3楼，眼千里也已经进驻澳佳工业园。

对于3家标的公司为何客户有所重叠，王洪文仅表示，“产品是完全不一样的。”根据王洪文的说法，在整个自动化设备产业链中，大宇精雕相当于银浩自动化的上游，而眼千里、双十科技从某种意义上来说是银浩自动化的下游公司。

对于银浩自动化作为一家小企业，如何能在创立初期拿下江西合力泰等大型公司的单子，成为其供应商，王洪文给出的解释是，银浩自动化的研发团队负责人来自于富士康，自动化设备本身就是非标产品，银浩自动化提供的设备是以前江西合力泰没有的，他们试用后觉得还可以，就这样打开了与合力泰合作的大门。

王洪文在接受采访过程中也否认了3家标的公司存在关联关系或者属于同一方控制的情况。“以前不认识，搞了个并购后，我们就互相介绍客户，我把我的客户介绍给他们，他们把他们的客户介绍给我。以前我们所在的巨志工业园也没有加工厂，那边也租约到期了。我们就搬到了澳佳。（3家公司）搬到一起，谈个事，参个观还是好一些。并购的时候才认识（他们），双十科技以前的厂在哪里，我到现在都不知道，也没去过。”

延伸阅读

红宇新材收购标的应收账款计提比例低于行业平均水平

每经记者 陈鹏丽 吴泽鹏 每经编辑 张海妮

红宇新材（300345，SZ）4亿元收购3家标的公司部分股权，这3家公司2016年均亏损，但今年一季度却均成功扭亏。这一切背后则是应收账款高企及低于行业内公司的坏账计提比例。

客户集中 应收账款高企

红宇新材收购的3家标的公司2016年业绩暴涨背后是应收账款高企。

据红宇新材披露，银浩自动化成立于2015年8月。2016年及2017年一季度，银浩自动化分别实现净利润73.1万元、119.2万元。

银浩自动化2015年的主要客户只有江西合力泰。到了2017年一季度，电子部品件及江西合力泰（包括上海蓝沛合泰光电科技有限公司）向银浩自动化贡献了超过85%的营收。

双十科技虽然成立于2014年1月，但其2015年营业收入为0。2016年，双十科技的营收基本上是由信利光电贡献的；今年一季度的收入全部来自于信利光电及深圳市盛益诚机电有限公司（以下简称盛益诚机电），其中，信利光电为双十科技贡献了85.5%的营业收入。

眼千里今年一季度的营收主要来自于信利光电及信利半导体有限公司（以下简称信利半导体），信利半导体是信利光电的关联企业。今年一季度，信利光电、信利半导体分别贡献了45%和55%的营收。

审计报告显示，截至2016年年末，银浩自动化应收账款为292.8万元，占当年度营收近20%；截至2017年3月31日，公司的应收账款增至334.7万元，占一季度营收比例超过50%。

截至2016年年末，眼千里的应收账款为1520.4万元，占当期营业收入的116.3%；截至今年一季度末，眼千里的应收账款仍高达1175.3万元。

截至去年12月31日，双十科技应收账款为1159.0万元，占2016年公司营收约92%；截至今年一季度末，公司应收账款为913.5万元，一季度双十科技的营收为542万元。

坏账准备计提比例较低

《每日经济新闻》记者注意到，截至3月末，银浩自动化的应收账款主要来自江西合力泰、电子部品件。其中，对江西合力泰的应收账款为124.3万元，对电子部品件公司的应收账款为212.1万元；眼千里的应收账款则全部来自于信利光电和信利半导体；双十科技的应收账款则全部来自于信利光电、盛益诚机电。

根据上述3家标的公司的会计政策，在采用账龄分析法计提坏账准备中，对1~6月（含6个月）账龄的应收账款计提比例为0.5%；对7~12月（含12个月）的应收账款计提比例为1%。

2016年，银浩自动化、眼千里、双十科技分别计提1.5万元、7.64万元和5.8万元的坏账准备；今年一季度，银浩自动化、眼千里、双十科技分别计提1.7万元、5.9万元和4.6万元的坏账准备。

在红宇新材此前公告所列的可比同行业公司中，辉煌科技、久之洋、宁波韵升、北方导航、高德红外5家上市公司对其账龄一年内的应收账款的坏账准备计提比例为5%；金运激光对一年内应收账款的计提比例为3%；新亚制程对3个月账龄的应收款不做坏账计提，4~6个月计提比例为2%，7~12个月计提比例为5%；光韵达则对6个月以内的应收账款的计提比例为0.5%。

前述3家标的公司0.5%的坏账计提比例明显低于行业平均水平。如按照5%的比例计提，计提坏账准备金额将10倍于目前数额。毫无疑问，3家标的公司2016年及今年一季度的业绩都将会受到较大的影响。记者就计提比例问题联系红宇新材，但没有获得正面回应。