江泉实业控制权转让终止 受让方支付能力存疑

每经记者 彭斐 每经编辑 张海妮

两年内3次重组失败后，“杉杉系”一度动了转让江泉实业（600212，SH）控制权的念头。不过，在谋划了两个月后，转让最终以终止收场。

7月27日，江泉实业披露了控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简称宁波顺辰）与上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称上海超聚）终止股份转让框架协议的公告。

对于终止转让的原因，江泉实业称在尽职调查完成后，双方在股份转让款支付时间、支付方式上无法达成一致，故上海超聚要求终止本次合作。

控制权转让终止

筹划了两个月后，江泉实业的控制权转让，最终被受让方上海超聚方面主动叫停。

江泉实业公告称，2017年7月26日，公司收到控股股东宁波顺辰通知，获悉：宁波顺辰于2017年7月26日与上海超聚签署了《关于终止<股份转让框架协议书>的协议》。

早前的6月8日，宁波顺辰与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》，宁波顺辰拟将其持有的江泉实业6840.3万股A股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给上海超聚。

相关公告显示，框架协议中约定本次股权转让价格为15.5元/股，而本次交易停牌前一交易日，江泉实业的收盘价为7.42元/股，溢价109%。

《每日经济新闻》记者注意到，此次标的股份转让总价款为10.6亿元，而在两年前，宁波顺辰以8.67元/股、共计5.93亿元的总代价取得这部分股权。

不过，转让公告一出，上交所随即下发问询函，要求股权转让双方充分说明本次股权转让定价的依据、合理性，以及高溢价的主要考虑，并充分揭示相关风险。

对此，江泉实业于6月12日晚间回复称，本次交易对价系由上海超聚根据上市公司的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况做出判断，并与宁波顺辰协商一致后确定的。

然而，一位券商人士曾向《每日经济新闻》记者表示，在监管愈发严格的当下，上海超聚想要“入主”江泉实业，仅凭其与宁波顺辰的“两厢情愿”显然不够。

值得注意的是，江泉实业6月9日发布的公告同时显示，如双方有关事项未达成一致，可解除框架协议。但在江泉实业股票复牌后，股价一度大幅上涨。

6月13日、14日，江泉实业连续“一”字涨停，股价涨幅偏离值超过20%，属于股票交易异常波动。江泉实业亦因此发布风险提示公告。

此后的6月15日，依据《股份转让框架协议书》，上海超聚支付了宁波顺臣诚意金3000万元，并聘请财务顾问和律师对上市公司进行了全面的尽职调查。

对于7月26日终止事宜，江泉实业公告称在尽职调查完成后，双方在股份转让款支付时间、支付方式上无法达成一致，故上海超聚要求终止本次合作。

收到交易所监管函

不过，事件并未因双方终止框架协议而结束。为此，江泉实业于7月26日收到上海证券交易所《关于山东江泉实业股份有限公司控股权转让事项的监管工作函》。

函件称上市公司控股权变动对公司及投资者影响重大，公司控股股东及实际控制人将无强制约束力的框架协议通知上市公司披露，其后又终止有关协议，其办理股权转让事项不审慎。

《每日经济新闻》记者注意到，在上述函件中，上交所对江泉实业的控制权转让终止事项刨根问底，要求宁波顺辰详细说明控股权转让的具体进程；说明在签订前述框架协议时，是否充分评估协议的可执行性并提供事实依据等。

在6月15日公告中，江泉实业称：“截至目前，上市公司尚未收到上海超聚主要财务数据”。7月27日，对于是否收到该财务数据，《每日经济新闻》记者按照江泉实业证券部要求发去采访提纲，但截至发稿并未收到回复。

值得注意的是，江泉实业在6月13日回复上交所问询时提到，上海超聚实际控制人刘岩近期有出售部分企业股权筹集支付本次购买江泉实业股份价款的考虑。

《每日经济新闻》记者查询工商信息获悉，上海超聚成立于2014年3月，注册资本1000万元，股东包括刘岩、闫昶煦二人，其持股比例分别是51%、49%。

6月9日，江泉实业披露，如本次股份转让最终实施完成后，宁波顺辰不再持有本公司股份，本公司控股股东将变更为上海超聚，实际控制人将变更为刘岩。

6月13日，江泉实业对上海超聚的实力予以初步亮底：在北京拥有两套房产，在上海和重庆各有一套房产；接盘公司注册资本1000万元，旗下拥有11家子公司和孙公司。其中，1家公司注册资本1亿元，3家公司注册资本约为500万~1000万元，其余7家公司注册资本均为100万元。

对于终止框架协议，根本原因是否因上海超聚在支付能力上存在问题，《每日经济新闻》记者就此询问江泉实业，但截至发稿，记者并未收到回复。

7月27日下午，上海超聚一位股东向《每日经济新闻》记者表示，终止协议是在尽调完成之后和江泉方面达成的协议，相关信息都会提交到交易所。

一位证券市场人士表示，上市公司收购中，出让方应对收购方的收购能力进行充分尽职调查，而收购方的收购能力是投资者投资判断的重要基础。

值得注意的是，江泉实业在7月27日终止框架协议公告中称，同时公司收到控股股东通知，其正在筹划涉及本公司控股权变更的重大事项。