修改章程遇挫 中庚地产卷入东方银星"宫斗"

每经实习记者 程成 每经编辑 余冬梅

距离大股东变更不到半年，东方银星股东再次出现“内斗”。

7月13日，东方新星发布公告称，因豫商集团及一致行动人投票反对，交由临时股东大会表决的《关于修订<公司章程>的议案》未获2/3股东通过。

这是今年3月底东方银星大股东由晋中东鑫建材贸易有限公司变更为中庚地产实业集团有限公司（以下简称中庚地产）后，东方银星股东再次出现“内斗”。

东方银星董秘办工作人员告诉《每日经济新闻》记者：“大股东和二股东之间这么多年是一直存在分歧的，中庚集团刚刚完成过户成为大股东，双方的矛盾和分歧也一直在调和之中。”

修改公司章程被否

截至2017年5月底，二股东豫商集团及一致行动人上海杰宇资产管理有限公司（下称“上海杰宇”）持股数量为3967.99万股，占东方银星总股本的31%。此次修改公司章程议案的反对票，全部来自豫商集团及其一致行动人上海杰宇。

《每日经济新闻》记者查询发现，此次董事会提交的《关于修订<公司章程>的议案》主要对《公司章程》中第三章股份、第四章股东和股东大会、第五章董事会、第七章监事会的相应条款作了较大修改和补充。

尤为引人关注的是，对于2015年修订的《公司章程》中，第五章第一节中“单独或合计持股达到公司股份总额百分之十或以上的股东也可以依照法律、行政法规和本章程的规定提名董事候选人提交股东大会选举”条款进行修改，将该条款中“百分之十”改为“百分之三”。

业内人士表示，将“百分之十”改为“百分之三”，实际上是控股股东中庚地产对豫商集团设置了掌权的障碍。以目前股东持股比例来看，只有第一大股东中庚地产和第二大股东豫商集团超过10%。如果改为3%，意味着将会有更多股东获得董事提名权，豫商集团的话语权无疑将会被削弱，豫商集团显然不会答应。

“内斗”历史由来已久

值得注意的是，在4月14日东方银星董事会改选前，豫商集团的一致行动人上海杰宇曾发函提请在东方银星股东大会增加补选公司非独立董事候选人、监事候选人等议案，欲加强在董事会的话语权。

但上述议案遭到公司原董事会拒绝。彼时东方银星发布的公告显示，董事会认为此前豫商集团及其另一致行动人王沛等在举牌收购东方银星股票过程中，存在借用他人账户交易、短线交易、不按照规定披露信息等违法违规行为，且上海证监局于2015年5月对其做出了行政处罚。

依据《上市公司收购管理办法》，收购人最近3年有重大违法行为、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为，均属于不得收购上市公司的情形。因豫商集团及一致行动人存在不得收购上市公司的情形，“董事会依法应当拒绝接受提交的临时议案”。

《每日经济新闻》记者查询后发现，目前东方银星的董事会于今年的4月14日的临时股东大会补选产生。当日补选的5名非独立董事和2名监事中，有4名非独立董事和1名监事来自中庚集团，可以说东方银星的董事会目前牢牢掌握在中庚地产手中。

其实，自2013年入股东方银星以来，围绕董事会“话语权”等事项，豫商集团与大股东关系一直存在分歧，甚至被外界解读为股东“内斗”。2015年8月，与豫商集团斗了近2年后，大股东重庆银星将所持股份全部转让给晋中东鑫；2017年3月，晋中东鑫又将所持股份转让给中庚地产。

两大股东内斗，东方银星将走向何方？

“控股股东刚刚过户不久，也希望充分利用公开环境缓解股东之间的分歧。”上述东方银星董秘办人士告诉记者：“其实从此次第二项议案获得二股东赞成票来看，大家还是希望公司经营朝正轨发展的。”

值得注意的是，大股东与二股东对董事会“话语权”虽有分歧，但在公司改善经营方面还是有一定共识。

此次临时股东大会审议的第二项议案《关于公司日常关联交易的议案》就获审议通过，大股东中庚集团因涉关联交易回避表决，二股东豫商集团及一致行动人则投票赞成。

2017年半年度业绩预告显示，东方银星将实现扭亏为盈，由上年同期的亏损356万元转为盈利150万元至250万元。