从相爱到相杀 嘉澳环保与东江能源原实控人怼上法庭

编者按 【世界上要有后悔药的话，估计嘉澳环保会想要一颗。据嘉澳环保公告，原本约定由收购标的东江能源原实控人沈汉兴负责收回关联方所欠的货款，经多次催促都难以收回，进而导致2017年一季度东江能源利润亏损，上市公司随后暂停了沈汉兴在东江能源的职务，此举引来了上交所的问询，沈汉兴等人与嘉澳环保更是先后将对方告上了法庭。 《每日经济新闻》记者前后两次走访嘉澳环保和东江能源，实地调查却发现，这笔迟迟难以收回的关联方欠款，究竟归属于谁陷入了“罗生门”：从上市公司公告披露看，东江能源旗下的欠款，多为沈汉兴控制下的关联企业所欠，但记者实地采访两家关联企业的负责人，他们却说“不欠钱”。 由于种种因素影响，原本计划的定增募资收购，只能变为现金收购，这也为公司的现金流带来了一定的压力，而由于可转债预案仍未获得证监会批准，公司面临着短期流动负债高企的难题。】 每经记者叶晓丹吴凡每经实习编辑方芳 7月11日，嘉澳环保（603822，SH）公告，浙江东江能源科技股份有限公司（以下简称东江能源）原实控人沈汉兴及其他三名股东诉讼嘉澳环保案，由桐乡市人民法院移送至嘉兴市中级人民法院进行审理，并于2017年7月10日收到桐乡市人民法院发来的《民事裁定书》。 嘉澳环保于去年12月计划定增2亿元收购东江能源100%股权，后因种种因素影响，改为现金收购。不过，沈汉兴控制的关联公司对东江能源有多笔欠款未按期偿还，虽经多次催缴却无效。随后，嘉澳环保暂停沈汉兴在东江能源的总经理的职务，对此，沈汉兴不服，将嘉澳环保告上法庭。6月19日，嘉澳环保进行“反击”，亦将沈汉兴等人告上了嘉兴市中院。 嘉澳环保方面向《每日经济新闻》记者表示，对于嘉澳环保与沈汉兴等股东的诉讼事项，目前双方并未进行私下协商。 双方互诉 最早走上诉讼之路的是东江能源的四大股东，其中，这四大股东中的沈汉兴与林小平为夫妻关系，桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业(有限合伙)均为其旗下企业。6月12日，原为东江能源实控人的沈汉兴及其他人将嘉澳环保告上了桐乡市人民法院。 6月17日，嘉澳环保回复《每日经济新闻》记者时表示：“针对这起诉讼，我们将积极应对，并在答辩状和法庭上阐明立场。” 两天后的6月19日，嘉澳环保将沈汉兴等人告上了嘉兴市中院。 双方在诉讼案事实中都表示，对方违反了2016年12月13日签署的《浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。 5月18日，嘉澳环保公告称，沈汉兴利用其控制的关联公司，截至2017年4月30日，总共向东江能源欠款本金2395.59万元(不含违约金、利息及损失等),但经上市公司多次催缴仍拒不归还，嘉澳环保决定暂时停止沈汉兴作为东江能源总经理的职务。 对此，沈汉兴认为，嘉澳环保暂停自己职务的行为违反了《股权转让协议》的约定，应当立即提早3年支付本应于2019年业绩考核通过后的4000万元股权转让款，于是诉请法院解除《浙江东江能源科技有限公司关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》及《股权转让协议》相关条约，让嘉澳环保支付原告股权转让款5000万元。 一周后，嘉澳股份向嘉兴市中院提交诉讼申请，直指沈汉兴等四被告未按照《股权转让协议》约定支付欠款，四被告关联方也没有按约定向东江能源支付欠款，向法院诉请四被告支付的总金额达1.075亿元。 嘉澳环保收购案一波三折 嘉澳环保主要生产经营环保型增塑剂及环保型稳定剂产品。2016年12月14日，公司公布了定增预案，拟定增募资4亿元，其中2亿元用于收购东江能源100%股权。 嘉澳环保公告称，公司生产的各品种环保增塑剂的主要原材料包括了脂肪酸甲酯，而东江能源主要生产脂肪酸甲酯。嘉澳环保曾表示，收购后有利于进一步完善产业链结构，保障原料供应，降低生产成本。 2017年3月16日，嘉澳环保公告宣布终止定增，原因是再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化。嘉澳环保此次非公开发行董事会决议，距离前次募集资金到位日少于18个月，不符合相关规定。为此，嘉澳环保改由自筹1.6亿元支付收购东江能源100%股权中80%收购款项，余款4000万元待业绩考核通过后再行支付，而原本定增募资的其他项目资金改为通过公开发行可转换债券的方式筹集。 嘉澳环保今年一季报显示，东江能源一季度亏损，公告明确销售收入为5344万元，但净利润亏损105.63万元，亏损原因除先前的欠款回款周期过长，沈汉兴的对外销售价格异常也是原因之一。 公告显示，截至4月30日，沈汉兴利用其控制的关联公司，总共欠东江能源本金2395.59万元。但嘉澳环保表示，他们多次以口头、书面等形式催促东江能源原股东归还关联方欠款，而相关方对上述欠款无异议并同意归还，但以资金紧张为由不承诺具体还款日期。 5月18日，嘉澳环保暂停了沈汉兴担任东江能源总经理一职，引发上交所关注。5月18日，上交所致函询问嘉澳环保收购东江能源的相关事宜，紧接着就发生了嘉澳环保与东江能源原实控人的上述互诉事件。 对此，有市场投资人士认为，对于上市公司出现难以将标的企业关联公司欠款收回的情况，反映出上市公司可能存在尽调不是非常充分，而后又出现标的公司因原实控人而导致对外销售价格异常，这也暴露了上市公司对标的企业管控整合不到位。 另一位产业并购的投资人士则表示，如果原股东还有关联方的应收款没有收回，一般上市公司会采取保障性措施，比如将对原股东的付款，上市公司会留一部分在手里，或者转让款等到应收账款收回了再给原股东，这些都是预防措施。当然也可能背后有措施和手段，逼迫原股东去收回应收账款，这要看当事双方约定的条件。 实地走访 嘉澳环保并购标的东江能源债权迷雾：两家欠款方称不欠钱 每经记者吴凡叶晓丹每经编辑张海妮 嘉澳环保（603822，SH）此前公告，东江能源原总经理沈汉兴利用其控制的关联公司，截至2017年4月30日共欠东江能源本金2395.59万元(不含违约金、利息、及损失等)。 有意思的是，《每日经济新闻》记者了解到，东江能源的欠款关联企业多由沈汉兴亲属设立。记者实地走访发现，其中两家“欠款方”更是矢口否认欠款的存在。这是怎么回事呢？ 荣翔染整、华伦服饰：不欠钱 据《每日经济新闻》记者了解，东江能源的欠款关联企业多由沈汉兴亲属设立，也多地处浙江省桐乡市，为了解这些企业拖欠东江能源债务背后的原因，以及何时才能偿还欠款，7月3日，记者赶赴桐乡市展开调查。 记者先来到桐乡市荣翔染整有限公司（以下简称荣翔染整）。据了解，这家公司向东江能源借款500万元，账龄为1年以内。 “天眼查”显示，荣翔染整的法定代表人为顾建荣，后者持有荣翔染整80%股权。 在荣翔染整办公楼的二楼，记者见到了顾建荣，被问及公司是否拖欠东江能源500万元时，顾建荣显得颇为“烦躁”，一口否认拖欠东江能源欠款。此后，记者又数次向顾建荣核实，顾建荣则直言：“我们不欠人家钱，只有人家欠我们的钱”。 当被问及“是否为沈汉兴的舅舅”时，顾建荣点头承认。不过，他同时向记者表示，“不要信他（沈汉兴），随便外面怎么说好了，我们不欠东江能源的钱”。 随后，记者又奔赴桐乡市华伦世家服饰有限公司（以下简称华伦服饰）。据了解，该公司向东江能源借款115万元，账龄同样为1年以内。而华伦服饰的法定代表人为顾建清，持有华伦服饰70%的股份。在对顾建清的采访中，记者了解到，顾建清同样为沈汉兴的舅舅。 对于公司是否拖欠东江能源115万元，顾建清一开始的回答有些含糊其辞，“欠款一事我不清楚，具体情况你要去问沈总”。在随后的交谈中，顾建清则向记者表示，事实上公司对东江能源是没有欠款的，可能是做账不清楚，产生了这样的问题。 寻找沈汉兴 东江能源的关联方对欠款矢口否认，兜兜转转后，记者还是将目光转回沈汉兴。 《每日经济新闻》记者通过“天眼查”发现，沈汉兴及其妻子林小平共同控制着桐乡东江投资有限公司（以下简称桐乡投资）和桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称桐乡金葵花），而这两家公司的注册地址分别为：桐乡市梧桐街道广华路86号1幢220室、桐乡市梧桐街道广华路86号1幢222室。 记者来到了广华路寻找桐乡投资和桐乡金葵花两家公司，奇怪的是，广华路86号为“嘉兴卡里特服饰有限公司”，其内部工作人员向记者表示，并不知道有桐乡投资和桐乡金葵花两家公司。 拖欠东江能源5万元的“桐乡市桃园村槜李专业合作社（以下简称檇李合作社）的法人代表也为沈汉兴。6月3日，记者来到檇李合作社。当记者表明来意后，公司内部人员表示，沈汉兴已经很久没来这里了，并让记者去别处寻找他。 几经波折后，记者终于从东江能源内部一位工作人员处了解到，虽然沈汉兴把东江能源卖给了嘉澳环保，但东江能源内部的一座黑色的房子还是属于沈汉兴的，沈汉兴可能在那边工作。 在与东江内部工作人员交流时，《每日经济新闻》记者注意到，浙江东油能源科技有限公司（以下简称东油能源）也在东江能源内部，两家公司的地址均为：桐乡市梧桐街道凤栖西路600号。 根据嘉澳环保此前公告，东油能源（前身为桐乡市绿能油脂再生有限公司）目前累计欠东江能源的债款高达1.23亿元。 “天眼查”显示，东油能源唯一股东为浙江金葵花新能源有限公司，最终隶属于东江国际投资股份有限公司。那么，东油能源与东江能源什么关系？两家公司为何会同处一地办公？ 带着上述问题，记者随后来到沈汉兴的办公地了解情况，令人遗憾的是，疑似沈汉兴的朋友半掩着门对记者表示，沈汉兴外出了，而被问及沈汉兴何时归来，其称并不清楚。此外，记者随后也未联系到东油能源的相关负责人。 联系沈汉兴无果后，记者还向沈汉兴的个人邮箱发送了邮件，截至发稿，记者未收到任何回复。 嘉澳环保则以邮件方式回复记者时称，凤栖西路为桐乡开发区公用道路，东江能源与东油能源各自拥有独立的土地证。 对于沈汉兴两个舅舅旗下的企业否认拖欠东江能源欠款一事，嘉澳环保则没有正面回应，只表示，关于关联方欠款事件，公司已向嘉兴中级人民法院提起诉讼。 起底东江能源 《每日经济新闻》记者注意到，东江能源的欠款关联方主要有两类：一类是与东江能源保持长期业务往来的，如东油能源，欠款性质为“销售应收款”；另一类则与东江能源无业务往来，如荣翔染整、华伦服饰，其欠款性质为“关联方借款”。 据桐乡新闻网报道，在创立东江能源前，沈汉兴也是做服饰生意起家的。上述报道称，“从在课本上读到，到在美国亲眼见到，再到下决心亲自炼制，’东江能源‘的老总沈汉兴注定要与‘生物柴油’结下不解之缘。短短几年间，做服装起家的沈汉兴带领一个团队，从无到有，将中国特有的“地沟油”炼制成了清洁能源——生物柴油。” 据报道，2005年1月，沈汉兴将“年产50000吨生物柴油项目”的设想与桐乡经济开发区领导进行了探讨，要求开发区规划土地。2006年，东江能源正式注册成立。东江能源随后成为浙江省第一家开发利用地沟油的企业。 2015年，东江能源营业利润亏损2156万元，净利润则亏损757万元；2016年1~9月，东江能源的营业利润亏损1156万元，受惠于报告期内一笔1614万元的营业外收入，东江能源实现净利润342万元。 收购东江能源时，嘉澳环保称生物柴油是公司的重要原材料，公司与东江能源处于同一产业链上下游，业务相关度高，两个公司能够发挥协同效应。 今年一季度，东江能源实现销售收入5344万元，净利润再度亏损105.63万元。对此，嘉澳环保表示，亏损原因主要是对沈汉兴及其关联企业应收款较多，计提资产减值损失金额较大，不过随着东江能源的主要产品脂肪酸甲酯近期在市场上销售效果较好，且嘉澳环保利用东江能源脂肪酸甲酯为原料研发的生物质新能源出口产品实现销售，市场前景良好。嘉澳环保表示，东江能源预计达到预期承诺业绩的可能性很大。 财务解析 欠款难收融资遇阻嘉澳环保短期流动负债3亿 每经记者叶晓丹吴凡每经编辑赵桥 计划似乎永远赶不上变化，原打算采取定增方式收购浙江东江能源科技股份有限公司（以下简称东江能源）的嘉澳环保（603822，SH），却在今年3月遇到终止定增，不得已，其只能自掏腰包进行收购。 《每日经济新闻》记者注意到，在东江能源关联公司的欠款难追回来的背景下，嘉澳环保又开始寻找其他融资方式。截至去年末，嘉澳环保的货币资金仅为1.14亿元，而期末短期借款余额则为3亿元。由此，公司又提出“公开发行A股可转换公司债券”的融资预案，嘉澳环保打算用此次募集的2.5亿元中的1.2亿元调整负债结构。 值得注意的是，证监会在审核上述方案时认为，用于还款的金额占募集总额比例达48%，不符合规定。为避免此次融资方案再次失败，嘉澳环保将募集资金改为了1.85亿元，5580万元用于调整负债结构，目前该方案尚未通过证监会的核准。 ●公司主动终止上市以来首次定增 在登陆A股市场的7个多月后，嘉澳环保即提出了上市后的第一次定增方案。 去年11月29日，嘉澳环保拟以不低于67.62元/股的价格发行591.54万股股票，定增合计募集资金4亿元，其中2亿元负责收购能与公司形成上下游互补的东江能源，剩余的2亿元中，1.3亿元运用在“年产20000吨环保增塑剂”项目上，7000万元则用于补充流动资金。 在补充流动资金方面，记者注意到，截至去年9月末，嘉澳环保的负债总额达到3.55亿元，资产负债率为35.97%，2016年的资产负债率为35.1%。而截至2016年末，国内五家可比的同行业上市公司的平均资产负债率为33.41%。 然而，嘉澳环保在筹划了四个多月后，也就是在今年3月却终止了此次定增方案，终止的原因则是，公司此次非公开发行董事会决议距离前次募集资金到位日少于18个月，不符合相关规定。 虽然定增计划未实现，但嘉澳环保仍然自掏腰包完成了对东江能源的收购计划。其中，嘉澳环保此前已通过自有资金1.6亿元支付了东江能源100%股权中的80%股权收项款（剩余4000万元业绩考核通过后支付）。 而由此带来的是，截至去年末，嘉澳环保的货币资金为1.14亿元，资产负债率依然维持在35%左右，而期末流动负债占公司总债务的比重却达到96.33%。 ●再抛可转债预案融资 实际上，为了进一步优化财务结构、降低财务风险等，嘉澳环保曾于去年12月13日发布公告，使用部分闲置募集资金不超过8000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。 随着嘉澳环保首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的持续推进，公司需要及时归还上述暂时补充流动资金的募资。 据嘉澳环保6月21日公告，剔除上述闲置募集资金暂时补充流动资金因素的影响，2016年末和2017年3月末，嘉澳环保的货币资金余额分别为3446.85万元和2657.35万元，大幅低于公司维持日常生产经营平稳运行所需营运资金。 记者注意到，嘉澳环保自去年4月份上市以来，已多次向银行申请授信额度，通过短期债权融资的方式补充营运资金缺口。 嘉澳环保方面向《每日经济新闻》记者表示，申请银行授信是一种授信额度的审批，具体贷款金额以企业实际签署的贷款协议为准，在目前银行普遍收紧信贷的形势下，以基准利率获得授信是公司综合实力的表现，并不代表企业面临较大的资金压力。 不过上述做法确实导致了公司短期负债占比较高，截至2015年末，公司流动负债为2.54亿元，负债总额为3.56亿元，占负债总额的比重为71.35%；而截至2016年末，嘉澳环保流动负债占公司总债务的比重则飙升至了96.33%。此外，嘉澳环保的短期借款余额为3亿元，占负债总额的比例为85.57%，占比同样较高。 资深财税咨询顾问马靖昊介绍，流动负债中，除了包括跟银行的借款外，还包括一些内部产生的负债，比如公司上下游占用客户的钱，也就是应付账款，而银行的短期借款则是刚性的，如果银行的短期借款占总负债比例较大的话，会给公司带来资金压力。如果一家上市公司的货币资金只能覆盖公司流动负债的三分之一，其他的就要靠存货变现的能力，应收账款回收和周转的速度，如果这两块没有问题，是可以提升公司偿债的能力，包括短期偿债的能力的。 天堂硅谷产业并购部总经理李明分析称，可能这家上市公司的融资方式是以短期为主，可能更多的是用信用类的资产方式去融资，“应收款回收慢，应付款流动快，公司只能通过借款的方式来支付，公司的短期负债就会比较高，相对来说，公司其他的负债就会比较良好。” 为了调整公司的负债结构，以及继续推进“年产20000吨环保增塑剂”项目，在终止定增当日，嘉澳环保又发布了“公开发行A股可转换公司债券”的预案。 上海博盖咨询总经理高剑锋认为，这种方案与定增本质上都是直接融资，在当前管理层对于非公开发行再融资的间隔时间和融资规模有诸多限制的背景下，发行可转债更容易。 在这份预案中，嘉澳环保拟计划募集资金不超过2.5亿元，其中，同样的1.3亿元用于投入“年产20000吨环保增塑剂”项目，剩余1.2亿元则将通过归还银行短期借款的方式用于调整负债结构。 值得注意的是，此后证监会对嘉澳环保的募资方案，出示了“反馈意见”。证监会认为，用于还款的金额占募集总额比例达48%，不符合规定，要求嘉澳环保予以调整。 为避免此次募资方案再度“终止”，嘉澳环保于今年6月19日调整了募资方案。在调整后的方案中，嘉澳环保拟募资不超过1.85亿元，1.3亿元推进“年产20000吨环保增塑剂”项目的计划没有变，调整负债结构的资金则变为了5580万元。 记者了解到，如若此次募资方案成功发行，嘉澳环保将向宁波银行、民生银行以及工商银行偿还短期借款共计5500万元，同时在募集资金偿还银行借款后，嘉澳环保2016年末、2017年3月末的资产负债率分别为49.05%和42.56%。 ●标的业绩或进一步影响公司 除了要考虑调整目前公司短期负债较高的现状外，东江能源今年业绩能否达到预期，亦是需要公司考虑的事情。 在嘉澳环保收购东江能源之初，东江能源曾作出业绩承诺，2017年至2019年业绩分别为2000万元、2500万元和3000万元，未达到部分由原股东沈汉兴夫妇现金补足。 而在今年1~5月份，东江能源则亏损316.50万元，主要是由于计提应收账款坏账准备形成减值损失406.90万元造成的。 值得一提的是，截至2016年9月30日，东江能源应收关联方款项2883万元，而在与东江能源原股东沈汉兴夫妇签订的《股权转让协议》中，沈汉兴夫妇承诺在约定期限内，会帮助追回上述欠款。 然而，截至2017年5月18日，限期催缴欠款未有进展，对此嘉澳环保免去了沈汉兴在东江能源的总经理任职资格，同时嘉澳环保还表示，会采取一切合法手段在三个月内追讨欠款，积极弥补上述损失。 尽管嘉澳环保曾多次在公告中表示，今年东江能源达到业绩预期的可能性很大，但是，嘉澳环保也做出了最坏的打算。嘉澳环保表示，如若东江能源的盈利未达到业绩承诺的相关要求，且东江能源原股东未能及时履行或者不予履行现金补足义务，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司（以下简称顺昌投资）会将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保，并视实际情况就该部分先行垫付的现金及时向相关责任方追讨。 嘉澳环保称，作为公司控股股东，顺昌投资具有较为畅通的融资渠道筹措资金。 一方面，顺昌投资能通过股权质押获得融资，截至2016年末，顺昌投资持有公司44.65%股权，而截至今年6月21日，顺昌投资累计质押其持有公司股份约1815.37万股，占其所持股份总数的55.43%，占嘉澳环保总股本的24.75%，质押借款总额为3.6亿元。 另一方面，截至今年6月21日，顺畅投资还向上海证券交易所申请备案发行可交换公司债券。顺昌投资拟采取非公开发行的方式面向合格投资者发行私募可交换债券，发行规模不超过5亿元，分为两个品种发行，品种一金额不超过人民币2亿元，期限不超过3年；品种二不超过3亿元，期限不超过4年。