广州基金出示16亿缴款证明 爱建集团收购案真相渐浮水面

随着爱建集团(600643)控制权之争的深入推进，更多的真相也逐渐浮出水面。

证券时报•e公司今日（6月29日）独家获悉一份关键材料——举牌方广州基金及一致行动人华豚企业要约收购爱建集团的保证金缴款证明。

5月3日，广州基金通过浦发银行广州分行将16亿元要约收购保证金转入中登公司账户，相关银行5月4日出具了电子回单。5月8日，广州基金向中登公司上海分公司提交申请书，申请领取《要约收购履约保证金保管证明》。5月10日，中登公司上海分公司已向广州基金出具该证明。根据中登公司出具的证明，上述16亿元资金用途为要约收购爱建集团履约保证金。

上述文件在爱建集团控制权之争事件中扮演了重要角色，因为爱建集团曾表示公司并未收到该文件，且以此为理由之一延后逾半个月披露广州基金要约收购书。

七页公告回应报道

回溯前情，证券时报•e公司记者此前获得相关资料，并于6月26日推出报道《谁的爱建争夺白热化 e公司独家曝光六大焦点》。在年度股东大会前夕的6月27日晚，一向甚少对媒体发声的爱建集团针对e公司报道，连发6份公告回应。

公告称，公司重大资产重组在前，且并非为转移公司资产，也与要约收购事项无关，不是为限制收购而开展，公司将尽快推进重大资产重组进程，形成预案并对外披露之后报请股东大会审议。而针对故意拖延披露《要约收购报告书》，爱建集团则称是广州基金一直未提供必备材料，如提供登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明。

背景信息是，5月15日，爱建集团收到广州基金电邮送达的《要约收购报告书摘要》（最新版），称广州基金未提供对外信息披露所必备的其它备案文件，不符合对外披露的程序要求，因此一直押后到6月3日才对外披露收购报告书。

在此期间的5月25日，爱建集团公告筹划重大资产重组继续停牌，并因此认定重组披露在前，而要约收购披露在后。

爱建集团表示，本次重组为资产收购行为，交易对方为独立第三方，该重组行为需经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会审议通过前，公司处置公司资产、外投资、调整公司主要业务等。

同时，爱建集团否认重组停牌是阻止要约收购。爱建集团称，本次重大资产重组事项与要约收购事项无关，只是在时间上与要约收购发生重叠，并非为限制要约收购而开展。公司支持合法要约收购行为，但不支持违法违规的要约收购行为。

保证金已到账

爱建集团在27日晚的回复中强调，至今仍未收到应由广州基金提供的登记公司出具的20%履约保证金到账证明和相关证券冻结的证明，因此导致要约收购报告书延后至6月3日才披露。

此外，6月28日股东大会上，爱建集团董秘侯学东表示，广州基金要约收购报告书送达时，应该同时送达两个文件用于佐证，其一是中登公司出具的20%保证金缴纳证明；其二是前六个月知情人买卖股票的证明。广州基金当时没有提供这两个附件，并且至今保证金缴纳证明仍未提供。

对此，一位接近广州基金的人士表示，保证金缴纳证明不是要约收购报告摘要的必要文件，而是要约收购报告全文披露的必要文件，公司已提供过交保证金的回单，不能以此作为文件不齐全理由。

对于保证金实际交付情况，证券时报•e公司获得的资料显示，5月3日，广州基金通过浦发银行广州分行将16亿元要约收购保证金转入中登公司账户，相关银行5月4日出具了电子回单。5月8日，广州基金向中登公司上海分公司提交申请书，申请领取《要约收购履约保证金保管证明》。5月10日，中登公司上海分公司已向广州基金出具该证明。根据中登公司出具的证明，上述16亿元资金用途为要约收购爱建集团履约保证金。

另外就爱建集团提及的前六个月知情人买卖股票的证明，接近广州基金人士称，广州基金已于5月16日将内幕信息知情人名单报送至爱建集团，请其协助查询停牌前6个月内收购人、一致行动人以及相关关联方交易及持股情况，并先后于5月22日、6月8日根据爱建集团要求补充修改具体申请文字。

另根据中登公司上海分公司相关业务指南及业务流程，上述业务申请只能由上市公司提出。而爱建集团以前述交易记录缺失为由，认为《要约收购报告书》备查文件缺失，为要约收购设置了障碍。

事件经过

广州基金于2017年5月3日将16亿元保证金汇往登记公司指定账户，并于5月4日赴登记公司领取履约保证金证明。登记公司告知，应当先行披露要约收购的提示性公告，才能出具正式的履约保证金证明。

基于此，广州基金于5月8日签署《要约收购报告书摘要》并代拟了《要约收购提示性公告》，于5月8日以现场和电邮方式分别公证送达《要约收购报告书摘要》、广州基金营业执照复印件、《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号）复印件、《股票停牌前6个月内幕信息知情人名单》、《16亿元要约收购保证金的银行回单》等一系列文件。上市公司未予披露。

5月8日，华豚企业签署并向上市公司提交关于简式权益变动问询函的答复，其中提及广州基金拟发起要约收购。

5月10日，上市公司公告上述答复。经广州基金申请，登记公司据此于5月10日出具履约保证金证明。

5月11日，广州基金再次签署《要约收购报告书摘要》，并于5月12日将《要约收购报告书摘要》等文件现场公证送达。5月15日、5月16日，再次通过电邮发送电子版、催促其披露。

（来源：证券时报·e公司 记者：康殷）