每经编辑 吴凡
每经记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰
6月21日晚间，亿晶光电公告称收到证监会下发的立案调查通知书，原因是公司涉嫌信息披露违法违规。
尽管证监会并没有披露亿晶光电涉嫌违反信披法规的具体细节，但是《每日经济新闻》记者了解到，在6月20日，亿晶光电曾收到上交所下发的监管函，亿晶光电实控人荀建华存在股权转让事项未如实披露，以及亿晶光电未及时披露其全资孙公司存在重大仲裁事项。
“此次证监会的立案调查，主要是与孙公司存在重大仲裁事项未及时披露有关。”亿晶光电董秘刘党旗告诉记者，可能还涉及其他的情况，而其他的情况具体指的是什么，其表示不清楚。
对此前“守口如瓶”的亿晶光电，这份立案调查通知书应该算不得突如其来；对没有准备的投资者而言，事件后续影响将逐渐显现。
股权转让事项未如实披露
《监管函》中首先提及的是亿晶光电（600537，SH）未如实披露股权转让事项。
今年1月份，亿晶光电曾披露，公司实控人荀建华将持有公司8929万股（占总股本7.59%）作价15亿元转让给深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称勤诚达投资），亿晶光电称，交易后荀建华依然持有公司22.77%的股权，不会导致上市公司实控人变更。
但记者了解到的实际情况却是，在去年底以及今年初，荀建华与勤诚达投资签署相关协议，将2.35亿股公司股份（占公司总股本的20%）转让给勤诚达投资，转让价款为30亿元。
值得注意的是，由于荀建华担任亿晶光电董事长、总经理职务，根据《公司法》的相关规定，每年协议转让股份不得超过自身持股的25%，荀建华无法一次性将自己持有公司20%的股权转让出去。
因此，该股权转让交易分为两期，其中第一期转让的股份为8929万股（占总股本7.59%），对价15亿元；第二期转让的股份为1.46亿股（占总股本的12.41%），对价15亿元。
而如果上述股权转让交易完成，亿晶光电的实控人将变更为古耀明。
事情的进展是，自今年1月份亿晶光电披露了第一期股权转让事项后，对于第二期股权转让相关事项并未进行及时披露。
今年3月17日，荀建华、勤诚达投资签署了《补充协议》，将第二期股份转让价格调整为14亿元，对亿晶光电的经营管理做出了安排；3月23日，双方再次签署《备忘录》，对第一期股份转让价款的支付方式进行了调整。
对于上述情况，《每日经济新闻》记者梳理发现，亿晶光电未对《补充协议》、《备忘录》的内容予以及时公告。
不仅如此，在亿晶光电发布第一期股权转让公告后，监管层也曾多次对亿晶光电进行问询，不过荀建华和勤诚达投资始终对公司控制权问题“守口如瓶”。直到今年5月26日，亿晶光电才在“控股股东可能发生变更的提示性公告”中表示，荀建华早在今年1月份就与勤诚达集团签订了《股份转让协议》，约定荀建华持有公司20%的股份转让给勤诚达投资。
那么，荀建华以及勤诚达投资为何未及时披露相关股权转让公告呢？
在6月1日回复上交所的问询中，亿晶光电表示，第一期转让上市公司7.59%股份这一事实，未有任何一方对此提出异议，然而第二期股权交易则可能存在无法顺利进行的迹象。亿晶光电称，荀建华主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易不确定性很大，为了避免给上市公司股东造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易。
“任何协议都存在商议风险和不确定性，风险的大小是由股东知情权得到保障的情况以外的判断。”上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，“决定权由股东自己决定，但是你不能不告诉他。”
未及时披露孙公司涉重大仲裁
《每日经济新闻》记者了解到，造成双方第二期股权转让不确定性的主要原因，是亿晶光电的孙公司存在重大仲裁未及时披露，而这也是刘党旗所提及的亿晶光电此次被立案调查的主要原因。
记者梳理公告发现，亿晶光电于6月13日发布的《详式权益变动报告书》中称，勤诚达投资列出了3条原因，指责荀建华违约。
勤诚达投资首先指出亿晶光电隐瞒仲裁事项。据了解，中国国际经济贸易仲裁委员会于1月25日受理杭锦后旗国电光伏发电有限公司（以下简称杭锦后旗）等提起的，针对亿晶光电全资孙公司“江苏亿晶光电能源有限公司”仲裁反请求 ，涉案金额2.99亿元。而亿晶光电在4月15日才对外披露这一事项，勤诚达投资称，荀建华、亿晶光电未及时披露这一事实，影响了其对上市公司的价值判断，对收购决定构成重大影响。
对此，亿晶光电“火速”做出了回应，亿晶光电称，上市公司并非交易主体，无义务向勤诚达投资单独披露诉讼仲裁事项，是否披露与交易双方的商业判断没有因果关系。亿晶光电认为，其已经履行信息披露义务。
勤诚达投资提出的荀建华违约的第二点理由，是上市公司现金分红金额比例超出约定。
4月21日，亿晶光电董事会审议通过关于2016年度利润分配预案的决议，可分配利润1.85亿元，拟分配股利1.8亿元，荀建华时任董事长。勤诚达投资认为，荀建华违反了《股份转让协议》和《补充协议》中关于促使亿晶光电2016年度现金分红比例不超过30%的约定，也未回避表决，属于可撤销的董事会决议。
而亿晶光电则反驳称，《股份转让协议》和《补充协议》中的分红约定是勤诚达投资、荀建华之间的私下安排，上市公司和董事会无义务对此负责；公司分红事项不属于交易事项，不适用关联交易的回避表决规定，董事会决议不存在可撤销情形。
勤诚达投资认为荀建华违约的第三点，则是勤诚达投资多次致函荀建华，要求双方协商人事安排，而荀建华于6月2日书面表明暂停履行《股份转让协议》项下后续义务。
亿晶光电根据荀建华发来的“说明函”称，勤诚达投资违约在先，在勤诚达投资纠正违约行为之后，荀建华才将合法行使权利。
亿晶光电和勤诚达投资各说各理，那么，未来双方是否能够握手言和？刘党旗重申，这是两个股东之间的问题，上市公司并不清楚。目前，亿晶光电的大股东仍为荀建华，二股东为勤诚达投资。（实习生张晓庆对本文亦有贡献）
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