盖世汽车周晓莺回应：通过法律途径解决股东纠纷

每经记者 孙嘉夏 每经编辑 张海妮

先是“拦门”，后是“口水战”，近日，先锋新材（300163，SZ）与控股子公司上海盖世网络技术有限公司（以下简称盖世汽车）之间的冲突成为市场焦点。

6月13日夜间，盖世汽车法定代表人周晓莺通过书面形式接受了《每日经济新闻》记者的采访，首次系统、完整地回应了其本人对于近日盖世汽车股东间纠纷及先锋新材相关公告内容的看法。

周晓莺称，盖世汽车今年以来一直在正常经营，但在业绩对赌到期后，股东和经营团队在经营方向上没有形成一致结论。

对于目前的局面，周晓莺称其不认可控股股东单方面的行为，“到目前为止，我仍然是盖世汽车的法定代表人和总经理。”周晓莺说，后续则“相信股东内部纠纷可以通过法律途径依法予以解决”。

●“异常亏损”因双方意见分歧？

在此前发布的《告公司全体员工书》中，周晓莺曾介绍，2017年伊始，就关于盖世汽车后期发展方向的问题，她和经营团队曾专程前往宁波，与公司大股东先锋新材的核心决策层进行了专门的商讨。

在此期间，大股东建议了多种可能性，包括往汽车之家模式转变，提升流量，进行整车测评，增加广告收入；借鉴途虎养车模式，或者做维修技师培训等。但周晓莺认为，自盖世汽车成立以来，始终做B2B业务，这方面的基因很难改变。加之之前的经营者将更多的技术产品运营资源投入到售后业务模块，所以从2010年起，盖世汽车在网站本身的技术、产品和运营方面几乎是停滞的，更多的是偏向销售和市场活动。

最终，经过多次沟通，股东和经营团队在经营方向上没有形成一致结论，因此公司年度发展目标和方案迟迟未能确定。

分歧导致的后果之一，或许已经表现在盖世汽车的业绩上。先锋新材称，2017年以来，盖世汽车经营业绩出现异常亏损，2017年1~5月合计亏损870余万元。

盖世汽车匿名高管向记者表示，公司今年出现如此严重的下滑，是因为周晓莺在年初要求“不做业绩”、“控制业绩”，具体表现在：例如要求销售团队在签署销售合同时更加严格、延长销售合同审批时长，降低销售提成点，还取消了原本承诺给销售团队2017年的80万元销售奖，理由是“大股东不批准”等。

周晓莺显然不认可这一说法，在接受《每日经济新闻》记者采访时，周强调，今年以来，公司“一直在正常经营”。同时，在盖世汽车前任控股股东与现任大股东先锋新材于2016年度业绩对赌到期之后，关于盖世汽车的后期发展方向，股东和经营团队在经营方向上没有形成一致结论，公司年度发展目标和激励方案也迟迟未能确定，很大程度上影响了管理层与员工的积极性。

6月14日晚间，周晓莺向记者补充解释称，上文所提到的“业绩对赌”，是前控股股东陈文凯和先锋新材的业绩对赌约定，而以其为主的经营团队更关注盖世汽车的健康长远发展，也提出了对盖世汽车增资。

此外，周晓莺称公司财务都是由陈文凯或先锋新材等控股股东控制，审计报告结果表明，公司自2008年成立以来，在2014年和2016年盈利。而且，公司属于汽车+互联网平台服务类业务，需要持续投入、做大规模才能持续盈利，“但大股东一直没有投入，我们基本都是依靠自有资金滚动发展。”周晓莺说道。

在之前发布的《告公司全体书》中，周晓莺也提及，由于盖世汽车是先锋新材的控股子公司，需要合并报表，所以对公司的盈利要求较高，先锋新材也不愿意再进行持续投入支持盖世汽车发展。“基于此，作为公司第二大股东和总经理，从公司长期发展考虑，我愿意对公司进行增资，同时希望各方股东能同比例稀释部分股份给到团队进行激励，一来增资到公司，有资金进行盖世汽车业务发展的持续投入，二来也符合互联网公司发展过程当中对于团队激励的必要性。”周晓莺坦言。

先锋新材副总经理、财务总监宗旭东也向记者证实，周晓莺确曾找到公司，希望能拿到盖世汽车51%的股权，但双方在未来的业绩承诺上没有谈拢。

●周晓莺：走法律途径解决

在周晓莺看来，也就在双方谈判还在进行的过程当中，宗旭东单方面宣布“罢免”她现任总经理的职务。

周晓莺向《每日经济新闻》记者表示，她并不认可控股股东的单方面行为，并强调：“到目前为止，我仍然是盖世汽车的法定代表人和总经理。”

据周晓莺介绍，根据盖世汽车公司章程约定：股东应当遵守公司章程；股东会是公司的权力机构，有权选举和更换董事，执行董事由股东会选举产生；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员不得担任公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事和高级管理人员应当对公司负有忠实义务。周也由此认为，此次被任命人并不符合上述要求。“作为股东，我坚决反对该任命，对任命过程存在质疑，并已委托律师向大股东发了律师函。”周晓莺称。

对于周晓莺的股东身份，先锋新材此前曾在公告中介绍，盖世汽车的股东结构为上市公司持股60%、盖世汽车管理团队持股30%、上海超奕信息科技有限公司持股10%，但是目前盖世汽车的股东名单中，并没有出现“盖世汽车管理团队”的身影，而是由周晓莺独资的上海悦活文化传播有限公司（以下简称上海悦活）持有股份。

关于当前实际情况与先锋新材公告表述中出现差异的原因，周晓莺向《每日经济新闻》记者表示：“上海悦活持有盖世汽车30%股份一事，有合同与工商资料为证，这点可以公开查询。需要说明的是，这部分股权是我真金白银购买所得。”此外，周晓莺称，“作为公司管理层，我们也是直到2015年先锋新材发布公告时，才得知盖世汽车被其收购的事实。”

同时，就先锋新材近日公告中所述的“公司派审计人员进驻盖世汽车进行审计。6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计。6月9日，周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班”等内容，周晓莺则有着不同的看法：“控股股东的突然发难，对我们而言非常被动，但是同为盖世汽车股东，我有权利维护自己的合法权益，而且我作为公司法定代表人，持有公司公章，也是天经地义的。”

“我也想知道该股东单位为何突然向公司第二大股东、法定代表人及总经理发难？这么做对谁才最有利？”周晓莺问道。

在她看来，作为盖世汽车法定代表人和总经理，自己有权利也有责任阻止其他单位和个人擅自闯入公司实施违法行为，从而保护公司财产和员工人身财产安全。“即便是大股东，也无权利擅自闯入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常经营管理活动，甚至是违法实施包括‘内审’，抢夺公司财务账册，并擅自带离公司办公场所，任意任免公司管理人员等在内的干涉盖世汽车正常运营管理的违法行为。”周晓莺措辞颇为强硬地指出。

“我一直不认为双方之间存在不可调和的矛盾。”周晓莺强调，“就在6月5日事情发生之前，在该股东单位不愿意对公司投入的情况下，我还是站在公司长期发展角度考虑，向对方表达对公司进行增资的意愿。”

“我们相信股东内部纠纷可以通过法律途径依法予以解决，我们会竭尽全力，一如既往地秉承全心全意为客户提供优质服务的宗旨，最大限度地保障公司的平稳运营。”周晓莺说道。