宁波先锋新材料股份有限公司（简称“先锋新材”，300163）可能收购了一家“假的”子公司。
作为持股60%的控股方，上市公司要对2015年收购的子公司上海盖世网络技术有限公司（简称“盖世汽车网”）2017年1-5月的业绩进行审计，却遭到子公司的强硬拒绝。根据先锋新材方面向《华夏时报》记者描述的情况，盖世汽车网原总经理周晓莺抢夺并转移公司的公章和账本，同时用保安封堵公司大门，拒绝先锋新材派出的审计团队进驻公司。
事件发生至今将近一周，双方仍在僵持之中。先锋新材向记者表示，不清楚子公司为何会做出如此激进的行为，已经向盖世汽车网所在地派出所报案。盖世汽车网法定代表人、原总经理周晓莺表示，将会召开发布会进行信息披露。
上市公司“有家不能回”
6月12日下午，先锋新材财务总监、盖世汽车网执行董事宗旭东，和盖世汽车网刚刚被任命的总经理陈文凯准备进入上海盖世网络技术有限公司，但遭到门口穿有“特勤”字样的7名保安的阻拦。宗旭东连声责问保安为何不允许控股公司管理人员和公司总经理进入，但保安回应称按照上海盖世网络技术有限公司的要求，不允许先锋新材方面的人员以及其他被特定要求的人员进入公司。在双方争执许久后，保安坚决不退让，并在门口排起了人墙。《华夏时报》记者看到，公司还是有员工在出入，但不少房间处于关灯闭门的状态。
按照先锋新材方面的说法，造成控股方先锋新材“有家不能回”的原因，源自对盖世汽车网的审计。
上市公司的财务人员告诉《华夏时报》记者，在2015年收购盖世汽车网后，2016年收购标的开始扭亏为盈，但是2017年却开始出现大幅度亏损，为此准备对其进行收购以来的第一次内部审计。没想到却遭到子公司的强烈对抗。
于是6月5日，盖世汽车网向全体员工下发了由执行董事宗旭东签发的“关于免除周晓莺女士总经理职务及进行内部审计的通知”，免除周晓莺总经理职务，先锋新材内部审计部将进驻公司，对财务状况进行审计，请各部门予以配合。
就在同一天，盖世汽车网创始人、首席顾问陈文凯被任命为总经理，全面负责公司管理。
但6月8日，周晓莺带人冲进盖世汽车网办公场所，阻挠审计，抢夺公司公章及财务凭证等。为此还和现场的先锋新材的财务审计人员发生冲突，最后报警解决。
先锋新材方面表示，6月9日周晓莺就用抢夺的公章发出通知，要求员工在家办公，同时关闭公司大门，阻挠员工正常出入和办公。
“这之后周晓莺就消失了，我们在现场找不到她这个人，打电话始终无人接听。”先锋新材方面称，他们至今不解为何子公司会如此态度强硬地拒绝审计，怀疑可能是和业绩大幅亏损有关。
6300万跨行业收购
先锋新材主要从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。盖世汽车网的主营业务是网络技术开发，汽车零部件技术开发及相关技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机软件的开发与销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。运营网站是盖世汽车网。
先锋新材2015年9月14日晚间公告称，与上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织与股份有限公司、陈文凯签订了《股权投资协议》。协议内容是公司拟以自有资金分别收购上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯持有的上海盖世网络技术有限公司20%、10%、10%、20%的股权，转让金额合计为人民币6300万。转让完成后，上市公司将持有盖世汽车网60%的股权，盖世汽车网成为公司控股子公司。
当时公告称，收购股权主要利用盖世汽车网的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核心竞争力，有利于拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力，符合公司的长远发展战略。
但这是一次跨行业收购。先锋新材方面的高层也向《华夏时报》记者坦言，上市公司对盖世汽车网的业务完全不懂，因此收购后没有派驻专门的管理人员，也没有派驻财务管理人员，完全由盖世汽车网方面自行管理。当时管理财务和人事的就是陈文凯，他表示，整个公司业务上的事已经由周晓莺在全权管理，周曾经是陈的助理和秘书，是由陈一手带起来的。
根据先锋新材的年报显示，2015年盖世汽车网亏损466.05万，按照对赌协议由陈文凯补偿1120.04万。2016年，盖世汽车网转亏为盈。
股份比例蹊跷变动
对比盖世汽车网被收购后的股权变化，《华夏时报》记者发现了非常奇怪的地方。
根据双方签署于2015年8月24日的《股权投资协议》，先锋新材控股60%，上海盖世管理团队持股30%，上海超奕持股10%。但最后信息披露的公告却显示，先锋新材控股60%不变，上海盖世管理团队是持股20%，上海超奕持股20%。
到了国家企业信用信息公示系统却显示，根据盖世汽车网2016年年报，公司各股东中先锋新材认缴出资额为300万元、上海超奕认缴出资额150万元、上海悦活认缴出资额为50万元，认缴出资时间均为2015年11月10日。显然，依据这一份上海盖世2016年年报所载信息，上海盖世的股东结构为先锋新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悦活持股10%。而对于股权的变化，先锋新材方面却表示不知情。
陈文凯向记者表示，在2015年和2016年对赌协议期限过后，他就彻底离开盖世汽车网，全部业务都由周晓莺在打理，对为何会在2016年已经扭亏为盈的情况下今年出现大幅亏损，表示不解，对于周晓莺拒绝审计的原因也表示不解。而记者另外了解到，周晓莺在年后曾向业务人员要求，公司不再做业务进来。
就先锋新材方面和子公司“内部矛盾”的说法，记者也尝试联系周晓莺，听听她这一方的说法。其向记者回应称，其近期会安排召开媒体发布会，正式进行信息披露。本报也将继续关注此次上市公司和子公司互怼事件。
华夏时报（微信号：chinatimes）记者 徐超 上海报道
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