亿晶光电(600537)26日收到上交所发来的关于对公司股权转让事项的问询函，要求公司进行自查，并向股权转让相关方核实未及时披露股权转让及进展事项的原因，是否存在违反相关信息披露规定的情形。亿晶光电25日发布公告，披露了一份“迟到”4个多月之久的《股份转让协议》：公司控股股东荀建华拟作价29亿元，分两期将所持公司20%股份转让给勤诚达投资，公司控制权将就此易主。
4个多月来，亿晶光电控股股东一直对股份转让秘而不宣，以“挤牙膏”的方式“暗度陈仓”。对于公司股份转让、股权质押过程中的种种反常现象，上交所向亿晶光电先后发出四份问询函。后者对前三份问询函的回复称，不属于一揽子交易，不存在控制权让渡的默契及相关安排、控股股东控制权稳固。业内人士表示，对于控制权转让这样的重大事项，亿晶光电控股股东却隐瞒4个月，在回复上交所问询函时隐瞒相关事实，可能涉嫌信披违规。
交易所多次问询
回顾亿晶光电“卖壳”的历程，可谓一场“阳谋”。今年1月11日，荀建华拟通过协议转让的方式，将所持0.89亿股亿晶光电股份(600184)（占公司总股本的7.59%）转让给勤诚达投资。根据规定，董事、监事和高管在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，荀建华此次拟转让的0.89亿股正好达到25%的上限。
此次股权转让的价格为16.8元/股，而此前亿晶光电因控股股东筹划股权转让而停牌时的股价为7.43元/股。对于协议转让的高溢价，上交所发出了问询函。荀建华回复称，如此作价是希望通过溢价转让支付其对亿晶光电6.95亿元的现金补偿。勤诚达投资表示，通过此次股权转让可以进入资本市场和新能源业务领域，值得付出这样的溢价。
在股权转让完成过户后，上交所又发出问询函，要求亿晶光电核实股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固。亿晶光电回复称，股份过户登记完成后，勤诚达投资持有亿晶光电7.59%股份，与荀建华22.77%的持股比例存在15.18%的差距，荀建华依然为亿晶光电的第一大股东及实际控制人，截至目前荀建华对公司的控制权稳固。
然而，在披露对上交所问询函的回复的同一天，亿晶光电发布公告称，5月4日，荀建华又将其所持1.46亿股公司股份（占公司总股本12.41%）质押给勤诚达投资。股权转让和股权质押的对象都是勤诚达投资，是否是一揽子安排？荀建华与勤诚达投资是否就公司控制权让渡达成了默契及相关安排？上交所再次发出问询函。荀建华对这些问题给出了否定的答案。
紧接着，5月9日，亿晶光电披露，荀建华辞去董事长、总经理等职务。亿晶光电控制权将易主的信号明确。5月25日，亿晶光电披露，荀建华拟以29亿元的总价、分两期将所持亿晶光电20%股权转让给勤诚达投资，此前协议转让的0.89亿股就是第一期股权转让安排。
隐瞒股份转让协议
值得注意的是，根据亿晶光电的公告，早在1月10日，勤诚达投资、荀建华与勤诚达集团（作为担保方）已签署《股份转让协议》，约定荀建华以30亿元的价格、分两期将所持亿晶光电20%的股权转让给勤诚达投资；荀建华应当在第一期完成过户登记的次日辞去亿晶光电的董事长、总经理职务；荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。
对于上述《股份转让协议》，亿晶光电并未及时披露。在《股份转让协议》签署的1月10日，荀建华告知上市公司“该事项正在积极推进当中”。1月11日，亿晶光电仅披露荀建华将第一期0.89亿股亿晶光电股份转让给勤诚达投资。
3月17日，勤诚达投资与荀建华签署《股权转让协议之补充协议》，将股份转让价格从30亿元下调为29亿元；3月23日，荀建华与勤诚达投资签署备忘录，将第一期0.89亿股股份转让价款15亿元的付款方式进行了调整。对于上述信息，亿晶光电在5月25日发布公告前只字未提。
亿晶光电从股份转让，到股权质押，再到董事长辞职，均属于1月10日签署的《股份转让协议》的一揽子计划。在整个过程中，对于公司的种种反常表现，上交所先后发出四份问询函。亿晶光电对前三份问询函的回复称，不属于一揽子交易、不存在控制权让渡的默契及相关安排、控股股东控制权稳固。
业内人士表示，对于上市公司控制权转让这样的重大事项，亿晶光电控股股东将完整的《股权转让协议》隐瞒4个多月，以“挤牙膏”的方式一点一点地“暗度陈仓”，在回复上交所问询函时隐瞒相关事实，可能涉嫌信披违规。
从“借壳”到“卖壳”
荀建华此番卖给勤诚达投资的亿晶光电“壳”，是7年之前买的海通集团的“壳”。“借壳”之后，亿晶光电经历了业绩巨亏、业绩承诺不达标、更改利润补偿方案、减持套现、股权转让、股权质押、董事长辞职，最终以“卖壳”收场。
2009年，海通集团公布的借壳预案显示，亿晶光电置入资产的评估值为28.24亿元，评估增值率高达198.01%。荀建华及其一致行动人承诺，置入资产2010年、2011年、2012年和2013年预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.7亿元和3.39亿元。如完不成上述业绩承诺，荀建华等人将按协议规定，以其持有的股份对上市公司进行补偿。
2010年，亿晶光电实现净利润7.47亿元，但随着光伏产业步入寒冬，公司很快陷入经营困境，2011年到2013年的净利润分别为1.06亿元、-6.89亿元和0.69亿元。2012年巨额亏损后，荀建华及其一致行动人需要按照业绩补偿承诺注销或送出1.5亿多股亿晶光电股票。不过，荀建华及其一致行动人修改了业绩补偿方案，转而以2.62亿股的持股总数为基数，采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计2619.7万股。新方案还包括以股份质押为公司的银行借款提供担保、延长剩余股份锁定期、在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。
根据荀建华2014年9月对亿晶光电做出的利润补偿承诺，需向公司支付6.95亿元的补偿款。荀建华表示，今年1月披露的高溢价协议转让0.89亿股公司股份，很大程度上是为了偿还这6.95亿元。此外，在“卖壳”前，荀建华大规模减持公司股份。2016年11月8日，荀建华通过大宗交易减持1995万股，占公司总股本的1.70%，套现1.48亿元；2016年11月15日，又通过大宗交易减持1500万股，占公司总股本的1.28%，套现1.16亿元。
（来源：中国证券报 记者 任明杰）
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