豫园商城拟257.68亿收29家公司股权 复星旗下重要地产资产注入

每经记者  曾剑   每经编辑 姚治宇

5月25日晚间,豫园商城（600655,SH）披露重组预案，公司拟向浙江复星、复地投资等17名对象发行股份， 购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权（以下简称地产公司股权）。与此同时，上市公司还计划向黄房公司发行股份，购买其持有的新元房产100%股权。上述两笔交易互为前提。豫园商城拟通过此次重组，揽入复星系近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产，以及豫园商圈毗邻的核心物业。

郭广昌控制力上升

此次交易中，地产公司股权预估作价为241.60亿元，增值率为140.26%；新元房产100%股权的预估作价为16.08亿元，增值率为51.84%。豫园商城此番购买资产预估作价合计为257.68亿元。股份发行价格为9.98元/股，根据标的资产预估作价，豫园商城此番发行股份购买资产的股份发行数量预计为25.82亿股。其中，浙江复星、复地投资等17名对象预计获得24.21亿股股份，黄房公司预计获得1.61亿股股份。

值得一提的是，浙江复星、复地投资等17名交易对手的实际控制人均为郭广昌， 且互为一致行动人。截至目前，复星产投及复星高科合计持有豫园商城26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。交易完成后，复星系合计持有的豫园商城股权比例将到达69.69%，郭广昌的控制力度有望得到将进一步提升。

根据豫园商城2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，交易后，上市公司总资产将从231.79亿元增至696.93亿元；归属于母公司股东的所有者权益从105.72亿元增至192.4亿元；资产负债率从52.81%增至71.07%；归属于母公司股东的每股净资产从7.36元/股降至4.78元/股。

《每日经济新闻》记者注意到，这29家标的公司业绩表现参差不齐，有的盈利不菲 ，有的却是亏损连连。根据备考财务数据显示，交易后，上市公司营收体量将从156.43亿增至228.68亿元，净利润从4.79亿元增至11.76亿元。

对于此番重组，豫园商城认为，公司此前主要从事珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业等业务，通过注入复合功能地产业务资产以及豫园商圈毗邻核心物业，上市公司主营业务将注入新的元素， 有助于实现“快乐、时尚” 业务的战略升级。

公开资料显示，复星系打造的蜂巢城市，主要以旗下复地、星豫、星健、星泓、星景、策源等多家开发平台，导入并整合复星系的产业资源，协助地方政府建设城市所需要的核心功能，形成大金融、大健康、大文化、大旅游和大物贸蜂巢。

实控人承诺解决同业竞争

《每日经济新闻》记者注意到，在上述资产注入后，豫园商城的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，但与此同时，郭广昌旗下仍有部分从事此类业务的资产。二者面临着同业竞争。

首当其冲的便是复地集团。此前，市场普遍认为，作为复星系从事房地产业务的主要平台，复地集团将被注入豫园商城，从而变相回归A股。此前，复地集团于2011年从中国香港联交所退市。此次交易，复地集团并未直接参与，但其在此前将旗下10个项目公司转让给了复地投资，由复地投资再同豫园商城进行交易。

除此之外，复地集团仍有部分项目公司不注入上市公司。根据豫园商城的重组方案所述，这些项目大多数项目已完成了绝大部分的开发销售， 未来所能带来的现金流入很小；同时，复地集团承诺这些公司现有项目开发完成后不再新增房地产开发项目。

郭广昌、复星产投、复星高科承诺，在其它存在潜在“同业竞争”可能的资产中，上海证大外滩国际金融服务中心置业、芜湖星烁投资、大连复年置业等预计短期内难以实现盈利，其将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；实现盈利后或确定的期限内将持有的权益转让给上市公司或给予优先购买权。

同时，上海星浩投资、上海豫园商旅文产业投资管理等则是通过基金形式投资房地产开发项目，郭广昌等认为，这些资产不适合注入上市公司。

此外，复星系此前巨资揽入的注入的位于纽约、伦敦、法兰克福、东京等地的诸如摩根大通前纽约总部大厦等办公楼也不在此次注入资产之列。郭广昌等表示，这些属于存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争。