因诺微通过公安部列装评审会 神思电子并购标的疑问待解

每经记者 冷辉 每经实习编辑 曾艳艳

神思电子（300479，SZ）以超过20倍的罕见高溢价收购因诺微66.20%股权，市场上质疑的声音不少，还一度招致深交所问询。复牌首日，股价跌停机构出逃。近日，该事件继续发酵。有投资者发帖质疑神思电子可能收购了一家无资质的公司。为此，《每日经济新闻》记者走访多家警用装备生产企业，并采访到了神思电子董秘程林岩，发现神思电子披露信息语焉不详，与公司董秘的回复也前后不一，并购标的资质问题扑朔迷离。

●列装资质成业务关键

因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。其主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备（以下简称移动通信信号测量设备）、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。

据神思电子公告，上述产品的最终用户主要为各省、地、市的公安、安全等部门。

记者初次采访神思电子董秘程林岩时，对方称要先跟记者解释一下为何收购因诺微、他们是做什么的，并明确表示“他们（因诺微）属于是公安部列装企业”。

记者同时向多家从事安防、涉密类行业、产品最终用户也为公安、安全部门的上市公司、新三板公司和其他公司人士了解情况，他们向《每日经济新闻》记者表示，销售给公安、安全部门的诸多产品，需要取得列装资质，或是相关的销售许可证，才能直接销售给最终用户。

记者据此问到：“因诺微的产品是不是必须得卖给公安部门？”

神思电子董秘答：“是，没错。”

记者问：“但因诺微的客户里面也有不是公安部门的客户？”

董秘答：“这个是因为公安部门有时候会指定一些下属单位或企业等来进行采购，这是一个原因。还有一个，从今年开始，他们（因诺微）的业务就基本上只面向公安了。他（因诺微）是去年年底才拿到公安部列装的，在此之前他是没有资格直接销售给公安部门的，只能通过中间的一些系统集成商来卖。所以，你可以看到,他当时的下游客户都是一些系统集成商，他只是提供一些核心技术和模块，相当于是贴别人的牌卖给公安部门。”

神思电子在收购草案中披露，自2016年下半年开始，因诺微才在部分市场逐渐转为直销方式，即因诺微自行设计生产整套设备，并直接向最终客户销售。此前，因诺微的无线通信特种设备基本采用向系统集成商销售核心软件的销售模式。

多家具有列装资质的公司负责人向记者表示，如果不是直接销售给最终用户，也只能销售给其他具有列装资质的系统集成商、国家有权使用该产品的部门（法院、检察院等），或者特殊的研发机构等单位。而且必须详细考察交易客户的列装资质和购买用途等，才能进行销售，以免产品被不法分子获取，用于一些非法用途。

●神思电子公告：无需取得前置资质证书

神思电子在公告中称，2016年11月，因诺微已通过公安部相关新产品列装评审会。对此，深交所下发问询函，专门要求其补充披露：“通过评审会的产品范围”、“因诺微是否已取得生产、销售相关产品的资质”等。

神思电子回复深交所：通过的产品为移动通信信号测量设备，评审会有效期一般为三年，并称“经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，独立财务顾问和律师认为，标的公司生产、销售上述产品无需取得前置资质证书或行政许可。”

而公告中“销售上述产品无需取得前置资质证书”，这一表述与神思电子董秘接受记者采访时的说法不吻合。

记者也向多位具有列装资质的公众企业负责人求证。总部位于华东的一家公司，其技术及销售相关负责人向记者介绍自己公司获得资质的情况：“列装评审会一般一年一次，时间、地点不固定，评审结束一般两三个月后才会知道自身是否取得列装资质，不是说参加了一定就会取得列装资质。公安、安全部门的采购特点及特性，导致其一般会先制定采购计划、试用产品，大多在下半年才会进行交货验收，账款周期一般在半年左右。”

另外该人士表示，针对涉密产品是否需要资质和销售许可，独立财务顾问和律师仅仅检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，显然不会有收获。

《每日经济新闻》记者向此次并购的独立财务顾问招商证券的项目主办人之一胡明勇了解详情，对方表示相关信息已经披露于公告中，具体情况可以向上市公司董秘了解。

审计报告显示，因诺微2015年、2016年的营业收入分别为895.59万元、1846.77万元；2016年第四季度的收入占全年营收比例高达75%。

因诺微2016年度第三、四、五大客户均为地方公安局，前五名客户收入占比合计为56.42%。因诺微2015年度共四名客户，前两大客户合计占比 90.52%。

●神思电子董秘：有列装资质才能卖给公安系统

采访神思电子董秘程林岩时，记者问到：“他们（因诺微）之前是没有这个资质（列装资质）的吗？是在11月才拿到吗？”

神思电子董秘：“对，去年年底才拿到。”

《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）后续问：“像您之前提过，他们（因诺微）的产品必须得有列装资质才能直接卖给公安系统嘛？”

神思电子：“对，没错，是。”

NBD：如果他去年11月才取得列装资质，那他在11月、12月短短的时间内，就能把产品卖给最终用户，实现这么多销售回款吗？

神思电子：关于收入确认，他（因诺微）不是以销售回款作为收入确认标准的。我们是发出货品并请对方验收，我们这种设备提供商就是这样的。我可以有应收账款，该计提就计提减值准备，你像我们神思也是……

NBD：意思就是可以在收到货款前确认收入？

神思电子：从会计准则上来讲，我们执行的是这样的准则，这样是没有问题的。另外一个，他这个产品是非常专业的设备，虽然是通过系统集成商来卖，但技术比较高端，他们的人员一直跟公安有联系，在服务的过程中本身就有交集。他们通过系统集成商，把技术分装在设备里面、作为一个部件过去卖的，所以当时毛利比较低，也没自己的自主品牌。后来，进入列装之后就开始（销售）了，他这个客户不用现开发，本来就有这个关系。所以，11、12月他这个销售比较多，（时间）都弄一块儿了。再一个，政府采购在年底往往集中发生，这个东西有他行业的特性。

NBD：有列装企业反馈说，通过了2016年11月的列装评审会，列装资质的有效期是从2017年才开始。问题是2016年因诺微的前五大客户中已经出现了公安部门，这个怎么解释呢？

神思电子：这个我们当时也提问过他们（因诺微）。我说“你们这个列装究竟是怎么回事？”他们说列装有这么几个过程，第一个是初审会；初审会之后，下一步有可能会有一个现场复审，到企业现场去看，有时候也没有这个流程，之后可能会给一个相当于正式下的函。他去年确实通过初审了，但是他去年确实没有拿到那个函，我们报告书里也披露了，只是说他当时经过了列装的初审。

NBD：公告里就披露了“2016年11 月，标的公司已通过公安部相关新产品列装评审会。”这么一句话。

神思电子：对对，列装评审会嘛，我们说得很清楚。

NBD：但是这句话字面意思理解，可能会让人觉得他已经取得列装资质了。

神思电子：是。但是，我是这么理解的，他跟公安签了合同，已经证明，我觉得公安对他们是认可了，就是说你已经可以来销售了。他具体怎么个流程我不知道，但是我们觉得还是看事实嘛。因为我当时亲自做的这个尽调，包括他们所有销售给公安的设备，我们都让会计师事务所发函了，回函率100%，所有的县市公安局都是盖了公章回过来的。而且我们也做了访谈，找了他们的客户。确实是这些事实都证明，这些业务是真实的，包括去年没有回来的款，今年一季度回款率是100%，所有钱都回来了。所以，我们认定他这个业务是真实的。

NBD：他的列装资质是从2017年开始的，对不对？这个是确定的，对不对？

神思电子：对，对对。

NBD：他的列装资质是从2017年才开始……

神思电子：不，不是，列装资质从什么时候开始，我是不确定的。因为这个东西，我不清楚。但是我是事实认定法，我看到确实是公安局已经给他们盖章了，下了订单、买他们的东西了。

NBD：就是从事实确定他们2016年确实有发生这些业务？就是跟最终用户。

神思电子：对对，因为我没法去推断这个东西。但是确实看到了，公安局既然能买他的东西，而且是涉密设备。公安局的列装，我们也是看不到的，说实话。他不会给我们看，对吧？我们去取证，他也不会告诉我们，哪些厂商是属于列装的。

NBD：如果说收购完成后，应该能看到吧？毕竟是作为控股子公司。

神思电子：收购完成之后应该是可以吧，因为他会给我们一个函嘛。但现在来讲，以我们企业的能力，我们无法去调研这个事儿。我们只能说，我们看到的是事实，公安局确实直接采购他们的东西了，而且这个东西我们知道是干什么用的。你说，这个东西我们只能用事实推断法了。我没有权限查嘛，我们也查不到。

NBD：因诺微有没有说什么时候开始有这个资质的呢？

神思电子：嗯……就是说的去年啊。因为我们前期一直在接触嘛，他们去年进入这个评审，我们就知道这个事儿了。

NBD：那还是披露的那句：11月通过了列装评审会。

神思电子：对，列装评审会，这个东西，我们一直是跟踪的，也确实是知道这些事是事实。我们也很慎重的，不能光听他们那么讲，一方面我们跟踪，中间这个过程我们也了解，列装名单不会给我们看，但是打听一下业务的真实性还是能做到的。

NBD：还是那一点，有列装企业的负责人表示去年11月的列装评审，资质是从2017年才开始。如果是这样，那么因诺微2016年的客户里面就有最终用户，这会不会有风险？

神思电子：这个地方，我想还可以从另一个角度来说。我们对因诺微的评估基准日是去年12月31日，也就是说，他进入到2017年的业务，我们认为那肯定是规范的。在这个过程当中，如果说他之前有事儿，那我们肯定会约定，但我们认为这不是什么大的风险，不构成什么障碍。哪怕万一真有什么障碍，我们可能也会有约定的，你之前的事儿你自己搞定，之后的事儿我们来承担。这个事儿，最起码对我们的股东来讲，是负责任的。

记者同时试图寻找和采访因诺微方面，但其官网上的座机拔过去显示是空号，企查查搜寻到的号码也是空号。按照启信宝上面的联系方式，拨过去接通后，记者问到“您是因诺微方面吗？”对方并未否认，记者一再询问，对方也未表明其具体身份但也未直言否认，只是告诉记者：“你说吧。”当记者表明身份和来意之后，对方表示：“你不用再打这个电话了，我不会说什么的。”随即挂断了电话。