每经编辑 金喆 吴泽鹏
编者按：“因祸得福”，这句话在千山药机（300216，SZ）身上体现得淋漓尽致。两年前，千山药机收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称乐福地），但在2016年乐福地的扣非净利润为441.12万元，较上年骤降3474.72万元，降幅达88.73%。而这一净利润仅完成收购时承诺额的8.8%。
也正因此，千山药机获得了1.67亿元的补偿金，这让公司去年净利润增长了244.33%。但在近日的千山药机年度股东大会上，有投资者要求公司董事长重新解释乐福地业绩问题。为此，《每日经济新闻》记者实地走访了收购标的，研究了千山药机的应收账款和募投项目，以期解开乐福地业绩变脸的原因。
千山药机收购的子公司乐福地位于湖南衡阳的一期厂房 每经记者 金喆 摄
每经记者 金喆 吴泽鹏 摄影报道 每经编辑 赵桥
两年前，当千山药机（300216，SZ）作出收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称乐福地）的决定时，或许没有想到，如今会以这样一种哭笑不得的方式收到投资回报。
一方面，收购的子公司业绩大变脸，去年未能实现业绩承诺数额。根据当年收购报告，2016年乐福地需要达到的扣非净利润为5000万元，然而，乐福地去年这一数额为441.12万元，较上年骤降3474.72万元，降幅达88.73%，约为承诺额的8.8%。另一方面，因为业绩承诺未达到，千山药机获得了1.67亿元的补偿金，这让千山药机去年净利润增长了244.33%。
近日，《每日经济新闻》记者参加了千山药机的年度股东大会。乐福地董事长刘华山在接受记者采访时表示，去年乐福地业绩大幅变脸有几方面原因：一是受国家“限抗令”政策大输液制品需求下滑，包括乐福地所在的上游包材厂家也受到影响；二是乐福地的核心产品双拉环盖专利到期，很多同行加入竞争，导致该产品毛利下滑了三分之一；三是部分子公司在建或新开业，没有具备完全达产的条件。
而在当天的股东大会上，千山药机董事长刘祥华也坦言，去年乐福地烟花生产线生产推迟，没有大批量发货，减少了大约6000万元的净利润；以八角袋为主的包装材料生产线也推迟，再加上行业供过于求、大量仿制品加大竞争，包材收入也比预期少了约3000万元的净利润，对乐福地实现业绩承诺影响很大。
●8年前以1600万卖乐福地80%股权，两年前以5.56亿买回100%股权
2016年实现营收7.64亿元，净利润2.06亿元，千山药机拿出的这组数据称得上“亮眼”。不过记者发现，千山药机业绩大增，源于2015年并购的子公司乐福地业绩“不达标”的补偿。此外，乐福地虽为千山药机于2015年收购的子公司，但事实上二者关系颇有渊源。
据了解，千山药机成立于2002年，主营大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售，是国内主要注射剂生产设备供应商。乐福地亦曾是千山药机关联公司，2003年9月企业成立之初，刘祥华与他人并列为第一大股东，该公司主营塑料输液袋盖子和接口等医药包装材料。
但在上市前，2009年12月，千山药机股东以1600万元的价格出让乐福地80%股权。到了2015年，千山药机又以5.56亿元价格重新揽入乐福地100%股权。
收购报告书披露，通过长期的技术、人才、客户资源的积累和进步，乐福地逐步成长为国内医药包装材料领域的领导企业。
“收购的时候有人说我们高管套现，其实不是外面所想的这样。”刘华山对《每日经济新闻》记者表示，千山药机上市前，保荐人认为单一主业上市更容易通过证监会审核，于是就将乐福地从公司剥离出去。出于同样考虑，千山药机旗下另一企业康源制药也被剥离。
刘华山同时表示，证监会相关负责人在审核材料时称，乐福地与千山药机是产业链上下游关系，打包上市不仅符合要求，且更能获得市场认可。
这一席话，让刘祥华后悔不已，也为后来的重新收回乐福地坚定了信心，这也才有了日前乐福地因业绩不达承诺，而作出业绩补偿的事。
从上市前股东主动剥离乐福地，到上市后收回，千山药机等了5年。根据千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，乐福地2015年~2017年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5000万元和6000万元。若乐福地业绩不达标，承诺方将进行业绩补偿。
2016年，乐福地扣非净利润为441.12万元。值得注意的是，此次千山药机获得的业绩补偿金，不是原本的业绩差额约4558万元，而是1.67亿元。
而这一业绩补偿，是根据收购之时的业绩补偿公式所确定。根据收购报告书，利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式为应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金金额。
●专利等因素致毛利下降，业绩承诺5000万仅完成441万
让刘祥华庆幸的是，乐福地依然与千山药机有着千丝万缕的联系。经过数次股权调整，2012年11月，刘祥华胞弟刘华山成为乐福地第一大股东，占比37.55%。
刘华山也提到，千山药机与乐福地的主要客户均为注射剂生产企业，千山药机销售的是制药装备，设备更新周期长，与客户间沟通次数较少，而乐福地提供的产品是一次性医用耗材产品，消耗快，持续性强，并购完成后，双方有望发挥更多的协同效应。
《每日经济新闻》记者注意到，在业绩承诺的首个年度（2015年），乐福地实现扣非后归属于母公司股东的净利润为3915.84万元，业绩完成率为103.05%。但到了2016年，乐福地的经营业绩出现大变脸，扣非后归属于母公司的净利润为441.12万元，实际完成数低于业绩承诺数4558.88万元，仅完成业绩承诺5000万元的8%。
对此，刘华山解释称，一方面受供给侧结构性改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响，另一方面乐福地的核心产品双拉环盖专利到期，行业竞争加剧，导致乐福地部分产品价格下调、盈利能力下降，“价格降低毛利率也下降了，利润也下降了，但市场占有率没下滑，主要是价格降低影响了。”
在当年的收购报告书中，千山药机表示，两者在诸多方面存在各自的独特优势，可以实现互补，其中便包括双方可以进行新产品互动同步研发，从而保证产品的先进性、公司毛利率水平。
千山药机年报披露，分行业统计，2016年公司药用包装制造行业实现营业收入1.99亿元，同比增长17.97%，但该行业营业成本为1.50亿元，同比增长44.62%，毛利率为24.49%，同比下降13.91%。
●董事长：乐福地今年完成业绩压力应该不大，预计可盈利3000万
一家成立于2003年、已有10多年历史的公司，在上市公司收购第二年就遭遇业绩变脸，这家被资本市场津津乐道的医药包材龙头企业究竟发生了什么？近日，《每日经济新闻》记者前往乐福地位于湖南衡阳的主厂区一探究竟。
从衡阳东站出来不远便是衡阳市的主干道衡州大道，道路两旁林立着不少成色较新的高层洋房，一些楼体挂着“欢迎回家乡投资”等宣传语。出租车司机告诉记者，很多衡阳人在外地打工赚了钱就回来买房。
和这里的年轻人一样，出走许久的千山药机，现在又回到了衡阳。15年前，为了谋求更大发展，千山药机从衡阳搬到了长沙，2011年，千山药机为了上市将位于衡阳高新开发区的乐福地剥离出去，最终实现创业板上市。2015年，千山药机与乐福地“再续前缘”。
沿着衡州大道一路驱车30分钟后往北直行，便进入衡阳市高新技术产业开发区，乐福地就位于此地。记者在现场看到，乐福地共有两个厂区，一期老厂位于蔡伦路，砖红色的厂房已有些岁月的痕迹，二期新厂则由四栋白色的建筑组成。或许是在下雨的缘故，四车道的路上车流并不大，偶尔会有两三辆车驶过。记者在厂区逗留半小时看到，除了几名安保人员，二期厂区内未见到工作人员，一侧的停车坪里稀疏地停放着三台小车。
千山药机收购的子公司乐福地位于湖南衡阳的二期厂房 每经记者 金喆 摄
乐福地官网介绍，公司占地面积92954平方米，现有职工300人。记者透过围墙在乐福地二期工厂位于东侧的车间看到，厂房内并没有摆放机器，也未见到工人出入，只能看到一些堆放的建筑垃圾。二期工厂内其他几个厂房大门紧闭，从外表上看不出异常，透过一侧的厂房窗户可以看到整齐摆放着货物。
刘华山对此表示，乐福地衡阳工厂正常运营，大部分人员办公在一期厂房办公，二期车间是24小时生产、三班倒，只有交接班的时候才能看到工人。
乐福地在衡阳地区的负责人周女士也告诉记者，“销售人员都出去跑（招标）了，产品卖得也可以。”
刘华山说，整个药品包材市场的瓶盖需求大约在100亿个，行业非常分散，大大小小的生产企业有上百个。虽然去年乐福地的专利盖等产品因竞争原因价格下滑，但仍保持了12%左右的市场占有率，排在行业第二位。
对于乐福地2017年的业绩预期，刘华山说，去年乐福地新建的子公司没有具备达产的条件，今年有望止损，而包材的技术也有所改良，预计今年可实现利润3000万元，同时，八角袋也开始生产了，随着产能释放也将有几百万的利润，“完成业绩承诺的压力应该不大”。
千山药机年报称，2017年公司将加强乐福地的经营管理，促使新的包装材料八角袋早日投产，为公司增加新的利润增长点。
实探股东大会
投资者“搅局”千山药机股东大会
问：乐福地业绩大幅变脸为何不进行商誉减值
答：会计事务所聘请第三方复合后得出的结论
“请董事长说明乐福地（湖南乐福地医药包材科技有限公司，以下简称乐福地）业绩恶化的真实原因，不接受年报的书面解释。”近日，在千山药机（300216，SZ）2016年度股东大会上，坐在《每日经济新闻》记者前排的来自中证中小投资者服务中心的工作人员，突然打断千山药机董事长刘祥华的讲话。
在这之前，刘祥华从八角袋讲到打包机再讲基因检测，所有的例子，无一不在说明行业的供不应求情况。刘祥华还称，公司2017年将实现生产线满负荷运转，盈利也将随之大涨。
记者在年度股东大会现场看到，上述中证中小投资者服务中心的工作人员还要求千山药机对乐福地业绩骤变、业绩变更是否构成重大差错、商誉未减值等一系列问题做出解释。此外，还有投资者对于刘祥华的“基因”宏图提出质疑。
5月9日，千山药机2016年度股东大会现场 每经记者 金喆 摄
董事长详解业绩变脸原因
与前两年的座无虚席相比，2016年的年度股东大会稍显冷清，前来参加股东大会的30多名投资者和媒体记者稀稀疏疏地分散在近百平方米的会议室内。
还未等到股东投票，刘祥华就开始了他的“演讲”。一开始，刘祥华就与在场的股东谈起了乐福地。收购第二年就遭遇业绩大变脸，乐福地自然是投资者最为关心的话题之一。
刘祥华称，乐福地未能实现业绩承诺主要有几方面的原因：首先是乐福地主营产品的下游市场需求企稳，但受供给侧结构性改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响，行业竞争加剧，导致公司部分产品价格下调，销量下降，盈利能力下降；其次，2016年，乐福地加大研发投入，通过新产品开发不断优化产品结构，满足市场需求，但受制于模具开发时间等因素影响，2016年新产品未能如期推向市场，实现销售；另外，还有一个重要原因是乐福地部分子公司新产品处于试生产及市场开发初期，暂未实现规模化生产、销售，尚未盈利。
对于乐福地传统药品包材业务的下滑，刘祥华直言，药品包装材料的需求下降，竞争对手大量仿制乐福地的产品，一些药品生产企业又出于成本的考虑愿意冒风险购买没有知识产权的产品，造成乐福地的主要产品专利盖净利率下滑不少。再加上新产品八角袋和烟花包材没有及时上市，也比预期业绩有所减少。
解释了去年的业绩情况，刘祥华向投资者描述美好愿景——今年千山药机的营收目标是15亿元，保守估计净利润在1亿元以上，“按照正常的情况肯定不止这个数，但我们去年业绩预告没有实现，上市公司很被动，所以更保守一点。”
在15亿元的目标收入中，刘祥华尤其看好农业机械部分，今年中央一号文件明确提出要种1000万亩以上的青贮玉米，是很好的牛羊饲料。这就涉及打包的机器，其他的方式储存效果没有打包的效果好、损耗也很大，因此对捆包机的需求很大。现在公司全力以赴地为生产做准备。
对于制药机械，刘祥华坦言，自2014年高峰期过去以后，最近两年业绩都在下滑，但今年千山药机打开了印度市场，出口业务可能会创历史新高。
谈了两年的八角袋终于试产
其实，早在2014年度股东大会上，刘祥华就曾兴致勃勃地向股东表示，乐福地在湖南永州将投产一款“对食用油瓶有颠覆性技术革命”的八角袋。如今，刘祥华终于可以继续把这个项目说下去了。
据湖南省永州市双牌县政府官网今年4月28日刊登的一则新闻，乐福地位于当地的公司已经完成一期厂房建设，于4月27日试生产，今年计划完成办公楼及职工宿舍、综合服务楼、二期厂房等建设，完成4条注塑吹膜生产线、8条复合膜生产线并正式投产。
上述新闻报道称，此项技术来源于美国陶氏化学，中国境内的专利技术和产品生产销售均归属由乐福地所属的上市公司湖南千山制药机械股份有限公司所有；公司计划投资30亿元，建立120台八角袋生产设备，11台辅助设备萨克米压盖机，40台注塑机，4条注塑吹膜生产线，8条复合膜生产线，2台印刷机，计划年产12亿只八角袋，年产值36亿元，预计每年可创税1亿元。
“八角袋这块我们主要说三块，中国一年大米、食用油的包装需求量就非常巨大，一个5升的袋子卖到3元左右，蛋糕还是很大的。前两个月我们又发现一块市场，就是用八角袋来装活虾。”刘祥华透露，八角袋的替代性很强，关键就看销售如何迅速打开局面。蛋糕这么大，今年要尽快扩产，尽可能多地满足市场需求，明年产能就会释放得比较大。
说完了八角袋，刘祥华又开始谈烟花，“烟花包装材料的蛋糕有多大？光是我们浏阳的烟花产业就有400亿元，烟花包材的利用率大约占20%，也就是80亿元，这块蛋糕还是很大的。”
投资者现场“泼冷水”
刘祥华谈论公司业务发展约40分钟后，前述中证中小投资者服务中心的工作人员打破了股东大会的和谐气氛。
该人士直言，请千山药机解释乐福地业绩骤降的真实原因和是否存在继续恶化的可能性，并询问千山药机为何在乐福地业绩变化的情况下没有进行商誉减值、业绩更正公告是否存在会计重大差错等问题。同时，该人士还称千山药机的年度股东大会在流程上欠规范，并要求解释部分董事和独立董事未到场的原因。
千山药机财务总监周大连首先站出来回应：关于乐福地股东的业绩补偿以何种方式计入公司营收，上市公司与会计事务机构产生了分歧，双方争论到底是列入资本公积还是营业外收入，一直拖到发布业绩预告时也没有得出结论，“客观地说，是我们忽视了，但这个差异在正式的审计报告中并没有存在。”
他进一步解释称，没有实现业绩对赌不意味着商誉减值，就算实现了业绩对赌也不意味着商誉不减值，“我们也聘请了知名的专业机构来做评估，到底要不要进行商誉减值，负责审计的会计事务所也聘请了第三方评估机构进行了复合，最终得出的结论是不减值。”
对于乐福地今年的业绩情况，刘祥华还是非常有信心的，主要基于乐福地主营产品的技术改良，贡献利润会超过去年。另外就是子公司今年会止损，甚至开始盈利，特别是生产八角袋的子公司。
除了关注乐福地的业绩走向，投资者还对千山药机基因检测业务的具体进展和子公司的盈利情况提出质疑。
《每日经济新闻》记者注意到，在两年前的股东大会上，刘祥华曾提到的糖尿病治疗基因检测业务目前还在临床，高血压治疗基因检测业务也还在培育阶段。在千山药机的业务范围，制药装备机械需求渐弱、基因测序市场还在初期介入、食品和烟花包装材料还未释放产能，千山药机和刘祥华对于公司未来的美好愿景能否落地还有待观察。
拆解千山药机组稿：
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