东凌国际二股东提请“换血”董事会 大股东要求上市公司立刻制止

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 陈俊杰

东凌国际（000893，SZ）由老挝钾肥项目引发的股东之间的矛盾再升级。

5月4日，东凌国际发布公告称，5月3日公司收到第一大股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称东凌实业）发来的函件，要求上市公司立刻制止二股东中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）提请召开临时股东大会的行为。根据东凌国际4月29日公告，东凌国际称收到中农集团提请公司董事会召开临时股东大会审议董事会换届事宜的通知。中农集团此前公开征集上市公司董事会候选人，最终中农集团提名了4名董事候选人，而今年1月份举牌进入、持股5%的国购产业控股有限公司（以下简称国购产业）最终提名了6名董事候选人。

东陵实业在5月3日提交给上市公司的函件中称，上市公司董事会不应当同意中农集团召开临时股东大会的提议，中农集团的行为已经侵犯东凌实业权益，东凌实业已经对中农集团提出起诉。

二股东提请召开股东大会换届董事会

东凌国际的股东矛盾源于2014年一笔并购。当时东凌国际为谋转型，从中农集团等多方买下中农国际100%股权，从而持有其在老挝的钾肥项目90%权益。为了钾肥项目的扩能，当时上市公司还同时定增募集配套资金，东凌实业及其实控人赖宁昌参与了认购。但2年后赖宁昌宣布放弃配套融资认购。产能扩张计划停滞，预计中农国际2017年业绩承诺无法完成，上市公司将中农集团、东凌实业诉上法庭，股东之间的矛盾也一触即发。

日前东凌国际股东之间再起风波。根据4月29日东凌国际的公告，中农集团提请董事会召开2017年第一次临时股东大会，审议选举新任董事议案。中农集团称，上市公司第六届董事会已于2017年4月24日任期届满，需要及时换届选举。

根据东凌国际此前公告，中农集团4月中旬自行公开征集东凌国际第七届董事会董事候选人。推荐期限届满后，持股19.15%的二股东中农集团提名武轶、柳金宏2名非独立董事和吕随启等2名独立董事候选人；国购产业提名了徐俊、凌正等3名非独立董事以及周俊海等3名独立董事。

据了解，国购产业今年1月末通过集中竞价方式买进东凌国际3784.5万股，占公司总股本5%，达到举牌线，成为上市公司第五大股东。

《每日经济新闻》记者注意到，最终中农集团提名了4名董事候选人，中农集团及国购产业提名的董事候选人中，除了武轶、柳金宏外，其他均非现任董事会董事成员。

东凌国际方面称，公司董事会将按照相关规定，在收到中农集团的请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

东凌实业：董事会不应当同意提议

时隔4天后，大股东东凌实业做出了“反击”。5月3日东凌实业向东凌国际发去《关于公司应立刻制止中农集团及国购公司有关行为的函》（以下简称函件），在函件中表达了对中农集团相关行为的异议。东凌实业称，上市公司目前正在与中农集团等被告进行诉讼，该诉讼案件的结果将可能导致中农集团在公司的持股比例发生重大的调整，在该诉讼案件的判决作出之前，中农集团所持公司股份的比例处于不确定状态，即其是否有权利召集临时股东大会以及进一步行使相应表决权均处于不确定状态。“中农集团暂不具备召集临时股东大会及行使相应表决权的主体资格，公司董事会不应当同意中农集团提请召开临时股东大会的提议。”

此外，东凌实业还指出，中农集团已开展的公司董事会换届选举及公开征集董事候选人、提请董事会召开临时股东大会等行为侵犯了东凌实业的权益。东凌国际和中农集团等十家交易对方在2014年底签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》仅赋予东凌实业和中农集团对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利，而且明确限定董事长应由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。因此，除东凌实业、中农集团之外的其他股东均应视为不再行使推荐非独立董事人选的权利。“但是，中农集团仍旧在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予公司所有持股3%以上的股东推荐非独立董事的权利，这显然已经违反了协议约定、股东大会决议，更构成了对协议的违约及对东凌实业的侵权。”

东凌实业在函件中称，已经就中农集团的行为提起起诉，目前法院已对案件进行立案受理。另外，国购产业作为从公开市场上受让上市公司股份的股东，其股东权利应受所继受股份上已附随的权利限制的限制，即不得再行使公司董事会非独立董事人选的推荐权利，因为该等权利已经受到股东大会决议的限制。“因此，国购产业推荐3名非独立董事的行为也已经违反了股东大会决议并构成了对东凌实业的侵权。”

“公司应立即制止中农集团以及国购公司的上述所有错误行为，否则东凌实业将依法追究公司的法律责任。”东凌实业表示。

5月4日《每日经济新闻》记者就提名董事候选人及东凌实业的指责联系国购产业方面，公司办公室相关工作人员答应告知相关部门记者的采访要求，但随后又回复，“不接受采访”。

记者就相关问题联系中农集团方面，但至截稿前尚未获得公司回复。

（实习生刘仕聪对本文亦有贡献）