岭南园林并购标的两次增资未评估 国资股东股权缩水埋隐患

每经记者赵天宇每经编辑陈俊杰 在岭南园林收购新港水务90%股权的另一端，表面上未被涉及的北京新水投资管理有限公司（以下简称新水投资）持有的10%股权，却给这场收购带来了不确定因素。 4月25日，岭南园林回复深交所对其重组的问询函。2012年12月以来，标的公司新港水务的注册资本不断升高，但新水投资始终未同比例增资，维持在最初1000万元的注册资本，因而持股由25%下降至目前的10%。不过，两次放弃增资时却并未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》对新港水务进行评估。 岭南园林披露，如新水投资放弃同比例增资的行为被确认无效，岭南园林仍将收购新港水务除新水投资所持股权外的其他全部股权，将导致岭南园林通过本次交易可收购的新港水务股权比例降低，但不构成实质性法律障碍。 对于增资时没有对新港水务进行评估一事，新水投资相关人士对《每日经济新闻》回应称，“我们的程序一定是走完的，符合规定的。”岭南园林相关人士则表示非常重视，“我们这边也在积极推进这个事情”。 两次均未评估相关资产 4月11日，主营生态园林及文化旅游的上市公司岭南园林发布收购报告书，拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购二者持有的新港水务90%股权。交易完成后，新港水务将成为岭南园林的控股子公司。 按照上述计划，标的公司新港水务未被纳入收购范畴的10%股权，其持有人是新水投资。工商信息显示，新水投资具有国资背景，水利部机关服务局对新水投资的出资比例最高，为27.31%，新华水利控股集团公司的出资比例22.59%。 不过，新水投资未被收购的新港水务10%股权，引发了交易所问询。 回溯新港水务的历史，最初新水投资对其的持股并非10%，而是25%。2012年，新水投资股东会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。当年8月，新水泽源和新港水务的评估报告相继出具，根据新水投资全体股东确认，若新水投资只置换新港水务20%股权将导致国有资产流失；经经理班子讨论，最终置换取得新港水务25%股权。此后，赵宁以3000万出资额持股新港水务75%，新水投资以1000万元持股25%。 2012年12月，新港水务注册资本由4000万元增加至5000万元，新增的1000万元注册资本由新股东华希生态认缴，赵宁将75%股权全部转让给华希生态。至此，华希生态以4000万元出资额持股80%，新水投资未增资，股权下降至20%。 2014年1月，新港水务注册资本再度上调，由5000万元增加至1亿元，新增5000万元注册资本依然来自华希生态。新水投资仍未增资，对新港水务的持股稀释至10%。 根据岭南园林披露，经查阅新水投资的章程，章程未就新水投资放弃对子公司增资需如何履行审批程序作出明确约定。不过，新水投资均依法委派代表参加新港水务的股东会，并按照指示行使表决权，新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷。 按照《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。也就是说，新水投资持有新港水务的股份发生变动时，对于新港水务应进行资产评估。不过，新水投资的持股在两次被稀释的时候，都没有做到这一点。 岭南园林称正与新水投资沟通 为什么在持股变动时，新水投资没有对新港水务进行评估？记者4月18日致电新水投资，工作人员称并不清楚此事；4月25日记者来到新水投资办公地址，试图就此事采访相关人士，但对方始终拒绝当面采访。在与工作人员的电话沟通中，新水投资对上述问题语焉不详。 新水投资自称“搞综合的”人士称，“人家占90%，我们占10%，我们有决定权吗？”“这个事情你去问新港永豪，你跟我谈什么？”按照上述人士的说明，新港永豪即新港水务，记者在岭南园林的公告中亦证实此说法。记者致电新港水务，但电话无人接听。 “涉及我这边，我们自己没有做过这样的公告呀。”新水投资的上述人士又说，“哪里披露就问哪里去呗，公告的发布方又不是我们”。 按照4月25日岭南园林披露，新水投资全体股东一致确认：上述两次增资，新水投资作为参股股东未对新港水务进行评估。关于未对新港水务进行评估的事情，“这个程序上我不了解，具体事情不是很清楚。”上述人士又对记者表示，“但可以确认的是，我们这个程序肯定是符合国家有关资本的、对国有资产的要求的。” 岭南园林公告显示，截至当日，新水投资仅持有新港水务10%的股权，且新水投资不享有一票否决权等其他特殊权利安排，按照新港水务章程的规定，新水投资无法对新港水务经营决策产生重大影响。 “虽然新水投资上述放弃同比例增资行为的效力，已得到新水投资最高权力机构即股东会的确认，但存在被新水投资的国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。”岭南园林公开披露。 岭南园林相关人士对记者表示，公司已经在跟新水投资方面进行沟通。作为风险因素，岭南园林上述人士亦坦陈，“它（指新水投资）当初没有认购，（如果）现在返回认购，这只是一个可能性，但是现在我们也在重点跟进这个事情，尽量去避免这个风险。”