岭南园林资产并购方案遭问询 并购标的毛利率仅为上市公司一半

每经记者 谢宏辰 每经编辑 张海妮   

岭南园林（002717，SZ）此前发布了溢价253.90%收购水务公司新港水务90%股权的公告，公告一经发布，不仅引发了市场关注，也引来了交易所的关注。深交所迅速向公司下发了许可类重组问询函，要求岭南园林对并购方案中的一些细节做进一步的解释和说明。4月24日晚，岭南园林就深交所问询函进行了回复。

并购标的增值253.90%

据岭南园林的资产并购方案显示，公司拟以23.52元/股的价格向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称华希投资）发行1263万股（股份对价2.97亿元）并支付现金1.29亿元，用于收购其持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称新港水务）71%的股权；另外，向樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称山水泉投资）支付现金1.14亿元，用于收购其持有的新港水务19%的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，上述股份对价和现金对价合计为5.4亿元，对应新港水务共计90%的股权。

另据评估机构出具的《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值约为1.7亿元，收益法评估后的股东全部权益价值约为6亿元，增值4.3亿元，增值率为253.90%。

对于新港水务未来的业绩，华希投资、山水泉投资作出承诺：2017~2019年，新港水务实现的归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6250万元、7813万元和9766万元。

那么，被公司给出如此高溢价的新港水务究竟“成色”如何呢？

公告显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包及环保工程专业承包等。财务概况显示，2015~2016年，新港水务分别取得营收4.66亿元、7亿元，实现净利润2031万元、5282万元。

然而，作为一家两年营收超10亿元的企业，新港水务近两年的毛利情况似乎并不乐观。公告显示，新港水务2015~2016年的毛利分别为7246.79万元、9707.81万元，同期毛利率分别为15.55%、13.84%。

公司：看重标的未来市场空间

就在岭南园林发布资产并购方案后不久，4月17日，深交所向公司下发问询函，其中深交所关注的焦点之一就是新港水务较低的毛利情况。

《每日经济新闻》记者注意到，2015~2016年，岭南园林的毛利率分别为29.58%和28.28%，以此来计算，新港水务同期的毛利率仅分别为岭南园林的52.6%和48.9%。深交所问询函显示，两家公司均从事生态环境保护治理业务，要求岭南园林分析新港水务毛利率低于岭南园林毛利率的相关原因及合理性，并结合业务模式和在建项目进一步说明新港水务2016年毛利率下降的原因。

据岭南园林4月24日晚间披露的回复函显示，岭南园林表示虽然新港水务和上市公司均从事生态环境保护治理业务，然而细分领域并不相同，综合行业情况来看，水务工程业务的毛利率通常低于园林工程业务的毛利率。另外，新港水务2016年毛利率同比下降主要是由于市政水务工程2016年毛利率贡献下降所致。

那么，岭南园林为何要花如此大代价收购一家处于不同细分领域且毛利较低的水务公司呢？

4月25日，《每日经济新闻》记者与岭南园林取得了联系。公司内部一位负责投资者关系的工作人员表示，公司收购新港水务股权的目的在于：

其一，公司认为新港水务的市场空间较大，水生态治理业务的市场空间比公司原来生态园林业务的广，并且国家在生态文明建设方面的投资力度很大。

其二，目前公司所处的园林板块业务和新港水务的水生态园林治理业务之间有协同作用，现在公司拿订单需要更为综合的业务资质，在仅有单一业务资质的情况下，公司只能和别的公司联合拿单，因此从业务协同性考虑，对公司有利。另外，从客户的协同性方面来考虑，只有客户覆盖面大，整体拿单能力才会上升。