一年多投出41张反对票 中国化学遭"A股最较真独董"狙击

4月24日，“一带一路”板块大跌，中国化学开盘不久便应声跌停。在遭遇市场洗盘的同时，中国化学在日前召开的董事会第七次会议上还遭遇了“A股最较真独董”的阻击，公司独董李海泉对于17项议案中的15项议案投出了反对票。而自去年年初当选独董以来，李海泉对所有参与表决的53项议案共投出了41张反对票，反对率高达77.36%。李海泉的做法到底是积极负责还是为了反对而反对？独董在“花瓶”和“牛虻”之间到底应该扮演什么样的角色？这再次引发了市场对于A股独董制度的反思。

17项议案投出15张反对票

中国化学披露的公告显示，此次董事会共审议了17项议案，除对《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于2016年度企业社会责任报告》两项议案投出赞成票外，对其余15 项议案，李海泉全部投了反对票。而且，在出席此次董事会的7名董事中，李海泉是唯一投出反对票的董事。

李海泉的反对理由集中在中国化学晟达PTA项目未经国资委批准，以及潜在亏损问题上。比如，李海泉对《2016年年度报告》投出反对票，理由是他认为晟达公司存在潜亏，晟达公司 PTA 项目未经国资委批准，擅自投资，不退反进。对于财务决算报告、计提减值准备等议案，李海泉同样以晟达PTA项目的潜在亏损为由投出反对票。

资料显示，晟达PTA项目于2012年开工建设，晟达作为该项目的投资主体，中国化学及子公司合计持股80%，中国石油四川石化有限责任公司持股20%，注册资本11.55亿元。不过，2014年1月，国资委在给中国化学控股东中国化学工程集团的复函中指出，晟达PTA项目为“非主业投资”，并在此后多次要求退出该项目。

实际上，早在去年，李海泉和另一名独董就以晟达PTA项目存在潜在亏损，导致部分数据不准确为由，对中国化学的2015年年报和2016年一季报投出反对票，并引发上交所的问询，要求补充说明晟达PTA项目存在潜亏的具体情况、判断依据，以及潜在亏损对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响。

面对李海泉的穷追猛打，中国化学日前也针锋相对，对李海泉的反对意见作出专项说明：

晟达PTA项目投资事宜，公司履行了相关决策程序；控股股东高度重视晟达PTA项目退出工作，但因报告期内市场动荡、项目仍处于建设期等原因，并未形成最终方案；在持续经营前提下对晟达PTA项目进行减值测试和编制报表是适当的。

中国化学还认为，任何针对财务数据真实性的判断应该建立在严肃、专业、依据充分的基础之上。在公司年度财务数据已经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告的前提下，李海泉仅以“初步估计”为由即做出了毫无测算依据和基本推演说明的论断……其反对意见缺乏合理、可溯的事实依据和客观、严密的论证说明。

一年多投出41张反对票

17个议案表决投出15张反对票，李海泉的这一做法对于市场来说已经不再陌生，在今年年初的董事会第六次会议上，李海泉便对所有9项议案全部投了反对票。实际上，自2016年年初担任中国化学独董以来，李海泉便多次在董事会议案表决中投出反对票，甚至全盘反对董事会议案，成为A股“最较真独董”。

2015年12月29日，中国化学公告称，控股股东中国化学工程集团提名户海印、刘杰、李海泉、张忠林4人为中国化学第三届董事会独立董事候选人。2016年1月8日，中国化学临时股东大会上，李海泉等4人成功当选独立董事。在当选后，加上日前举行的董事会第七次会议，李海泉一共参与了7次董事会表决。

据中国证券报（ID：xhszzb）记者统计，在这7次董事会对累计53项议案的表决中，李海泉共投出41张反对票，反对率高达77.36%。对于董事会第四、第五、第六次会议的所有议案，李海泉更是全盘反对，只有第一次和第三次会议，李海泉全部投出了赞成票。而且，在绝大多数议案的审议中，李海泉都是唯一投出反对票的董事，并越来越成为“孤独的反对者”。

资料显示，李海泉出生于1963年8月，本科毕业于四川大学财政专业，获学士学位，研究生毕业于四川大学经济学，获硕士学位。拥有注册会计师资格证，获得主任会计师、高级工程师、注册资产评估师、建设工程招标评标专家等职称证书。2004年2月至今任北京红日会计师事务所有限责任公司董事长。

在1998年创立红日会计师事务所之前，李海泉原是四川省财政厅法规处主任。2007年，《财会学习》发表了一篇关于李海泉的人物报道，称当时“仕途前景一片光明的他，出人意料的选择离职下海。”对于下海原因，李海泉表示“在机关里面，无法完全按照自己的意愿处理事情，缺乏创业需要的土壤……”

积极负责还是不负责任？

独董制度作为资本市场的一项重要制度，在上市公司的治理中发挥着重要作用。不过，在A股上市公司之中，独董的地位却一直非常尴尬。一方面，在很多上市公司的决策过程之中，独董多是溢美之词，少有异议之声，被诟病为“花瓶独董”；另一方面，“爱挑毛病”的独董则受到排挤，2014年，天目药业的两名独董甚至因为投反对票被罢免。

“李海泉作为中国化学工程集团提名的独董，而且身在央企控股的上市公司董事会之中，却如此‘爱挑毛病’，可谓难得。”

上市公司治理专家、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善对中国证券报记者表示。

李海泉的大多数反对意见也有理有据。比如，在今年年初的董事会第六次会议上，李海泉对《<中国化学工程股份有限公司章程>（2017年修订）的议案》投出反对票，理由便是相关修订不符合《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》关于“应该设置由外部董事组成的审计委员会”的相关规定。

不过，祝波善同时认为，独董也不能为了反对而反对，“投反对票正常，但对于大多数议案投的都是反对票，这实际上是不正常的，这说明独董与上市公司和控股股东缺乏畅通的沟通机制。而且，与投赞成票相比，投反对票不需要负责任，所以独董投反对票也要恰当的理由和充分的依据，不能为了投反对票而投反对票。”