因单位行贿罪收购资格受质疑 航美集团入主*ST昌九遭“拦截”

每经记者朱万平每经编辑张海妮 日前，具有中概股背景的江西航美传媒广告有限公司（以下简称江西航美），宣布拟斥资14.32亿元入主*ST昌九（600228，SH）的消息一经公布，立即引发市场关注。 4月14日，上交所向*ST昌九发去问询函，对江西航美股东结构、是否涉及中概股拆分、全面分析本次股权转让可能存在的失败风险等问题进行问询。 上市公司尚未回复上交所的问询函，4月19日，上市公司就接到了航美传媒集团有限公司（以下简称航美集团）股东航美盛世、郭曼、徐青等发来的《律师函》，就航美集团的收购资格提出质疑，并要求各方立即停止、取消江西航美收购*ST昌九控股股东昌九集团100%股权的交易。 ●航美集团股东反对收购 4月12日，停牌近一个月的*ST昌九宣布，江西航美通过公开摘牌取得赣州工投、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等合计持有的公司控股股东昌九集团100%股权，从而间接获得*ST昌九18.22%的股权，成为上市公司间接控股股东。江西航美唯一股东为航美集团。 就在上述股权尚待交割之际，4月18日晚间，*ST昌九公告称，近日，公司收到航美集团股东航美盛世、郭曼、徐青（以下简称委托人）通过北京市京都律师事务所发来的《律师函》。上述三位股东在《律师函》中表示，作为航美集团的股东，强烈反对该股权收购项目。若航美集团大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。 4月19日下午，《每日经济新闻》记者致电*ST昌九董秘办，公司工作人员在了解情况后表示，“此前公司对于航美集团内部股东分歧一事并不知情。” *ST昌九同时表示，目前本次昌九集团股权转让的法律顾问正对上述事项进行核实，鉴于上述纠纷等原因的影响，本次昌九集团股权转让事项可能存在重大不确定性风险。 ●航美集团曾因单位行贿被罚 除曝光股东之间存在矛盾外，《律师函》还指出，2017年1月，航美集团因犯单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金，直接责任人被判处有期徒刑。 《每日经济新闻》记者根据裁判文书网发现，2016年11月23日，上海市浦东新区人民检察院指控航美集团、被告人刘某犯单位行贿罪，并向上海市浦东新区人民法院提起公诉。 上海市浦东新区人民法院审理查明，2010年3月~2015年4月，航美集团为在承揽、续签交通银行的广告业务中谋取竞争优势，由被告人刘某多次向负责交通银行广告业务的企业文化部品牌管理高级经理宋峰、总经理胡宴斌行贿，共计420万元。 法院审理后判决，航美集团为谋取不正当利益而行贿国家工作人员，情节严重，被告人刘某作为公司的其他直接责任人员，其行为均已构成单位行贿罪，但由于航美集团和被告人刘某在被追诉前主动交代行贿行为，依法从轻处罚。 最终航美集团被判犯单位行贿罪，判处罚金90万元；被告人刘某犯单位行贿罪，判处有期徒刑两年，缓刑两年。 为此，《律师函》指出，航美集团犯有单位行贿罪，属于重大违法犯罪行为，因不符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，即上市公司收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为不得收购上市公司。 对此，记者19日下午来到航美集团北京办公室，但对方表示需请示领导是否接受采访。截至发稿，记者未获得回应。 《每日经济新闻》记者注意到，上交所也在《问询函》中要求相关方具体分析说明，江西航美及其唯一股东航美集团是否符合上市公司收购人的有关资格要求。 上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示，“目前关于相关法律中对于重大违法犯罪行为，并没有明确的量化标准，最终是否构成重大违法行为还需要监管部门来判断。” 而在北京问天律师事务所主任张远忠看来，“重大违法行为，应该是构成了行政处罚或者是犯罪的情况应该可以算是重大违法行为。”其认为，航美集团所犯的单位行贿罪已经构成了重大违法行为。 （实习生王璞对本文亦有贡献） 延伸阅读 股东伪造签名侵占股权内耗或再次拖累航美集团A股上市 每经记者朱万平实习记者苏杰德每经编辑张海妮 来自航美传媒集团有限公司（以下简称航美集团）中小股东航美盛世、郭曼、徐青的一纸《律师函》，将航美集团股东之间的分歧和股权矛盾公之于众，而实际上航美集团内部的矛盾不止于此。 《每日经济新闻》记者获悉，今年2月，北京市第三中级人民法院公布的《徐青与张晓亚确认合同无效纠纷二审民事判决书》显示，此前张晓亚指责郭曼及徐青通过伪造签名的方式，非法侵占他所持有的航美传媒及航美盛世股权一事最终被证实。 近年来，航美集团股东间的纠纷，已经令航美集团“错过”了金桥信息（603918）；而如今，其间接入主*ST昌九（600228），从而回归A股的计划也可能再次落空。 股东涉股权纠纷 资料显示，成立于2005年11月的航美集团最初是由郭曼、徐青、王振宇三人共同创立。 2006年12月，公司进行了第一次增资，引入新股东张晓亚。此后，张晓亚担任北京航美传媒广告有限公司（航美集团前身）高管，其中，2007~2011年张晓亚担任航美集团董事和总裁。 随着公司发展壮大，2007~2015年，航美集团经过多次增资和股权转让。截至2015年11月27日，公司的股权结构变更为郭曼、徐青、张晓亚、航美盛世分别持有公司0.1445%、0.0123%、0.0085%和99.8347%的股权。而航美盛世的股权则主要由郭曼、徐青、张晓亚等人持有。 2015年11月27日，公司准备进行第三次股权转让，当时航美集团做出决议，决定向文化中心基金及龙德文创基金转让公司75%股权，且将中概股AMCN的机场广告业务整合至航美集团。转让完成后，文化中心基金持有航美集团46.43%的股权，龙德文创基金持有航美集团28.57%的股权。上述转让在当年12月7日完成了工商登记手续。 然而，就是这次股权转让，被张晓亚指为航美集团原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式，非法侵占了张晓亚持有的航美集团及航美盛世股权，就此张晓亚向法院提起诉讼。 根据今年2月14日北京市第三中级人民法院公布的《徐青与张晓亚确认合同无效纠纷二审民事判决书》显示，张晓亚与徐青在2015年12月4日签署的《出资转让协议书》中张晓亚的签名，经过笔迹鉴定，结论为非张晓亚本人所签。而该协议书约定张晓亚将航美盛世8.2万元的出资转让给徐青。最终，该《出资转让协议书》被判无效。 或再次拖累A股上市 航美集团此次拟通过受让昌九集团100%股权，从而间接控股*ST昌九，当然是有着自己的打算。公司此前也在权益变动书中表示，未来12个月内存在调整上市公司主营业务的可能。 围绕航美集团身上的法律障碍和股权纠纷，无疑将使得其入主*ST昌九的前景蒙上“阴云”。此前，其因为相同的问题，与金桥信息“失之交臂”。 去年8月，筹划了5个月的金桥信息收购航美集团75%股权，最终宣告流产。谈及终止原因，金桥信息无奈地表示，进入重大资产重组程序以来，虽然交易对方及各中介机构积极推进重组事项，公司亦认可航美集团的经营战略、发展方向及行业前景，但考虑到航美集团股东之间就优先购买权存在争议，以及航美集团少数股东持有的航美集团股权存在纠纷，公司无法在规定时间内解决上述问题而选择终止重组。 4月19日下午，《每日经济新闻》记者来到当事方之一的航美盛世注册地发现，该楼是居民楼，一楼有部分公司，但未发现该公司。 随后，记者来到北京市京都律师事务所在北京的办公地。北京市京都律师事务所相关负责人证实，《律师函》是由该所律师受代理人委托所发，当事律师目前暂不接受采访。