宝馨科技收购标的连续亏损 起诉原实控人要求补偿2700万

每经记者 查道坤 吴凡 每经编辑 赵桥

原本希望收购上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称上海阿帕尼），达到延伸产业链的目的，然而，宝馨科技（002514，SZ）似乎给自己找了一个“烫手山芋”。

按照2014年11月3日签订的交易协议，上海阿帕尼在被宝馨科技收购之后，作出了三年6000万元的业绩承诺。如业绩未达到，上海阿帕尼法定代表人、执行董事兼总经理袁荣民将给予业绩补偿。

值得注意的是，上海阿帕尼被收购时成立还不到半年时间，公司还未正式运营。这也给此后两年上海阿帕尼业绩亏损埋下伏笔，2014年和2015年累计亏损2706.41万元。连续的亏损，触发了袁荣民的业绩补偿承诺，但当宝馨科技向袁荣民要求进行现金补偿时，却遭到了袁荣民的拒绝，双方的矛盾就此出现。

3月18日，宝馨科技发布公告称，因袁荣民一直未履行业绩补偿义务，宝馨科技于2月20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉袁荣民股权转让合同一案；3月15日，公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。

针对为何收购成立还不到半年的公司以及与袁荣民之间的矛盾，记者多次致电宝馨科技董秘朱婷，以及宝馨科技总经理朱永福，但截至发稿，并未收到任何回复。

3月21日，袁荣民独家回应《每日经济新闻》记者称，公司（上海阿帕尼）的项目推进需要大量资金，当初宝馨科技也答应作为担保方，帮助公司融资不超过2亿元，“但是宝馨科技此后觉得风险太大，停止了担保，如果上海阿帕尼到2017年底持续有资金注入，应该会实现扭亏为盈。如果判决结果确实要我承担，我也会承担，我会站在投资人的角度，妥善处理这个事情。”

●独立董事曾反对收购

2014年9月，宝馨科技发布公告称，签订意向协议，拟6000万元收购并增资上海阿帕尼51%股权。随后的11月，宝馨科技再次公告称，公司以受让股权及增资方式收购上海阿帕尼合计51%的股权，总金额为6000万元。收购完成后，上海阿帕尼将成为公司控股子公司。

对于此次收购，宝馨科技表示，通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点，提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。

值得一提的是，此时上海阿帕尼成立（2014年5月22日）还不到半年时间，而宝馨科技此举亦引发市场关注。宝馨科技独立董事成志明就提出了反对意见。成志明认为，公司收购上海阿帕尼的商业价值偏低，且前景存在较大不确定性。

成志明的反对意见主要集中在四个方面：其一，科研报告中并没有讲清楚上海阿帕尼在同类产品市场上的市场地位，特别是其拥有的竞争优势、关键资源和核心竞争力，从科研报告看，产品和技术并不是上海阿帕尼的，其可能仅是一个进口代理的角色，只是向销售和设备运营方向作了延伸，同时也看不出该公司在营销资源上有怎样的独特优势。其二，城市热利用工程已不是电、汽、油三种形式，而是由多种能源形式甚至是复合能源形式，因此科研报告中有关比较分析的内容有片面性，不能作为投资决策依据。

其三，该产品项目的运营受电价影响甚大，而电价是公司本身不可控的，但作为具有部分社会特殊福利性产品的供热，其价格却是由政府控制，风险过大。其四，项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目，并且该项目与公司已有的环保类业务无直接的专业或市场相关性，从而导致很难获得业务协同效应。

基于上述考虑，独立董事对此项收购投了反对票。但是，这并未能阻止宝馨科技收购上海阿帕尼。

华泰证券分析师吴瑞华在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“独立董事提出的反对意见，只能为董事会提供参考，并不能左右董事会最终决定，所以成志明虽然明确提出了反对意见，但宝馨科技最终还是收购了上海阿帕尼。”

●收购拖累宝馨科技业绩

根据宝馨科技与上海阿帕尼签订的《关于上海阿帕尼股权转让及增资事宜之交易协议》，作为上海阿帕尼法定代表人、执行董事兼总经理袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺：上海阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于1000万元；2016年净利润不低于2000万元；2017年净利润不低于3000万元。

上述协议还约定，如果在此期间上海阿帕尼出现亏损，那么袁荣民则以现金给予补充的业绩补充承诺。

不过此后上海阿帕尼业绩出现连续亏损。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，上海阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-174.67万元、2015年度归母净利润为-2531.74万元。

按照被收购时签订的协议，袁荣民则需要向宝馨科技补偿2014与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元及补足过程中涉及的相关税费。

《每日经济新闻》记者注意到，上海阿帕尼的亏损也给宝馨科技业绩带来重创。根据宝馨科技发布的业绩快报，2016年公司实现归属上市公司股东的净利润亏损1.21亿元，同比下降357.78%。

对于业绩亏损的原因，宝馨科技解释称，主要原因是上海阿帕尼运营亏损、供暖项目资产计提减值；上海阿帕尼无力偿还母公司对其的财务资助及货款，且子公司少数股东所能承担超额亏损的能力无法估计，因此将子公司少数股东应分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，确认为母公司的超额亏损。此外，公司对并购上海阿帕尼形成的商誉全额计提减值。

●起诉子公司原实控人

面对收购标的的持续亏损，去年6月13日，宝馨科技发布的《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》显示，公司认为已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务，袁荣民应补足2014年度与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元，以及补足过程中涉及的相关税费。

为了履行自己的业绩补偿承诺，袁荣民也曾提出将其持有的余下的上海阿帕尼股份转让给宝馨科技来补偿业绩承诺。

根据3月3日宝馨科技回复深交所公告，袁荣民曾向公司提出，其本人拟以其所持上海阿帕尼49%的股权，来抵消其业绩承诺。但经公司就上海阿帕尼的资产和运营状况进行评估和核算的初步情况，公司认为袁荣民提出的上海阿帕尼49%股权抵偿方案，尚无法保障上海阿帕尼及公司的合法权益，不具有可行性。

吴瑞华对此分析称，“按照收购时签订的对赌协议，袁荣民就应该按照协议补偿亏损的业绩，否则宝馨科技有权起诉要求其偿还承诺的业绩。”

除了没有收到袁荣民的业绩补偿之外，根据宝馨科技回应深交所的公告，目前公司已累计向上海阿帕尼提供财务资助1.44亿元，占公司2015年度归属于母公司净资产的14.45%。

宝馨科技在3月18日的公告中称，因袁荣民一直未履行业绩补偿义务，宝馨科技于2月20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉袁荣民股权转让合同一案；3月15日，公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。

根据宝馨科技的诉讼内容，请求法院判令袁荣民补足上海阿帕尼2014年亏损金额174.67万元及相应利息损失15.4万元，判令袁荣民补足上海阿帕尼2015年亏损金额2531.74万元及相应利息损失85.9万元等。

就上述诉讼情况，记者多次致电宝馨科技，但未获得回应。

被告方声音

宝馨科技控股子公司原实控人：公司面临解散风险，尊重法院判决

每经记者 查道坤 吴凡 每经编辑 赵桥

随着宝馨科技（002514，SZ）与其控股子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称上海阿帕尼）原实控人袁荣民的业绩承诺补偿争议升级，该事件也越来越受到市场关注。

为此，《每日经济新闻》记者近日实地探访了上海阿帕尼的注册地址，以及公司官网提供的地址后发现，上海阿帕尼公司已经搬离了原办公地。

面对宝馨科技的起诉，3月21日，袁荣民独家回应记者称，公司的项目推进需要大量资金，当初宝馨科技也答应作为担保方，帮助公司融资不超过2亿元，“但是宝馨科技此后觉得风险太大，停止了担保，如果上海阿帕尼到2017年底持续有资金注入，应该会实现扭亏为盈。会尊重法院的判决，如果判决结果确实要我承担，我也会承担，我会站在投资人的角度，妥善处理这个事情。”其还称，未来可能公司就面临解散了。

针对袁荣民的说法，记者多次致电宝馨科技，但截至发稿前，未获得回应。

“毫无疑问，这次宝馨科技与上海阿帕尼的矛盾，对中小投资者是一种伤害。”中略资本创始人高剑锋认为，作为大股东，（宝馨科技）对于控股子公司的亏损应负有责任。

●阿帕尼已更换办公地

公开资料显示，上海阿帕尼成立于2014年5月，主要从事电力设备设计、制作、安装等。公司致力通过高压电极锅炉产品结合低谷电蓄热技术应用在中国北方居民和单位供热上面。

“天眼查”显示，上海阿帕尼的注册地为：上海市宝山区锦秋路2321号255室。不过，记者在现场看到，上海市宝山区锦秋路2321号经营的公司为：上海博美沙发有限公司，此外并没有其他公司。该公司一位工作人员告诉《每日经济新闻》记者，没有听过叫上海阿帕尼的公司。

此后，记者拨打“天眼查”中显示的上海阿帕尼的联系电话，语音提示该电话已经暂停服务。记者又登录上海阿帕尼官网，公司官网分别显示了两个地址：上海市四川北路859号中信广场3305室和中信广场1005室。不过，中信广场3305室经营的公司为太平洋电力能源有限公司，1005室确实是上海阿帕尼公司，但大门紧锁，无人在内办公。该楼的物业告诉记者，“上海阿帕尼去年4月份就从大楼里搬走了，具体搬至哪里不清楚。”

宝馨科技在给深交所的回复中亦提到，2015年12月31日，上海阿帕尼由于企业人员扩张，原有办公场所无法满足办公需要，因此另租办公场所。

那么，上海阿帕尼的具体办公地址在哪里？3月21日，经过多方辗转，记者终于见到了上海阿帕尼的原实控人袁荣民。当问及上海阿帕尼目前办公地址时，袁荣民表示，“我们只是将注册地放在宝山，实际办公地址并不在那。”

袁荣民透露，公司目前已搬到了上海市的江苏路上，不过公司现在只有两三个财务（人员）在，员工的工资也只发到2月15日，未来可能公司就面临解散了。

●多个项目手续至今未办理

据袁荣民介绍，其是瑞典阿帕尼公司的股东，由此上海阿帕尼可以通过瑞典公司引进先进技术，“高新技术的引进一定要有对应的模式，当时我用的是BOO模式（即建设-拥有-经营），但是BOO模式需要投入的资金量比较大，我有团队，有技术，但是缺少资金。”

2014年7月，经人推荐，袁荣民结识了宝馨科技的总经理朱永福，经过简短的商议后，双方便有了初步的合作意向。“当时谈好的对价是8000万元，2000万元是买我的老股，6000万元是增资。”袁荣民说。

记者注意到，最终投资涉及的总金额为6000万元，其中收购原股东股权为2240万元，增资3760万元，彼时，宝馨科技欲向节能环保行业产业延伸。

对此，袁荣民表示，上述6000万元，是当年12月份到账，此后上海阿帕尼加快项目推进，一下子推进了6个项目，每个项目都需要大量资金，“在2015年3月份，宝馨科技派代表团来看项目的时候就不太满意，觉得规模搞得太大。”

根据袁荣民的描述，宝馨科技的理念与袁荣民的理念完全不同。宝馨科技的主张是希望公司卖锅炉，只做销售，但是袁荣民当初是想做宣传，推广这个产业。他还认为，在市场还没形成时，锅炉是卖不掉的。

由于理念存在差异，双方的矛盾在2015年就开始显现。袁荣民举例称，当初在实施“河北农业大学电蓄热供暖项目”时，项目建成后，需要宝馨科技帮助担保，向银行贷款5000万元，但是宝馨科技拒绝签字。

对于袁荣民的说法，记者多次致电宝馨科技求证，但未获回应。不过在2015年4月1日，宝馨科技发布申请融资提供担保的公告，为上海阿帕尼担保的总金额不超过2亿元，担保期限不超过两年。

袁荣民对此表示，宝馨科技没有兑现当初的融资担保承诺。

宝馨科技在今年3月份回复深交所时却认为，上海阿帕尼存在项目手续不齐全、项目投资成本过高等诸多问题。

记者注意到，上海阿帕尼BOO模式下共有6个项目，除了井径县医院供暖项目在2016年由院方完成该项目的手续办理外，其余5个项目均存在手续未办理的情况。

当问及为何项目手续迟迟未办理时，袁荣民稍作停顿，后表示，其实上海阿帕尼的经营模式是用BOO的经营模式投资，来换取特许经营证，“我们经营的是新的行业，政府需要逐步了解，逐步明确，而本身办这个证件，包括土地、规划等，手续较多，我们做这个行业也不是非常熟悉。”

袁荣民透露，上海阿帕尼采取的是先建项目，完了再向政府申请，“相关部门没有批这个东西，可能当时这些项目比较超前。”

记者了解到，目前上述项目的特许经营权依然没有取得。对于项目投资成本过高的问题，袁荣民表示，“刚开始没经验，对电力投资估计不足，影响了顺利供暖，所以投入比较大。”

●袁荣民称不懂“对赌协议”

就对宝馨科技的业绩承诺补偿问题，袁荣民表示，其在2015年11月底后就离职，不再参与上海阿帕尼的相关事项。

但是根据当初股权转让时签署的“对赌协议”，袁荣民应该补足上海阿帕尼亏损金额2706.41万元以及涉及的相关税费。

实际上，据记者了解，当初上海阿帕尼与宝馨科技签署股权转让协议时，上海阿帕尼就处于亏损状态。截至2014年8月，公司营收0元，净利润40.78万元。那么，袁荣民当初为何敢签业绩差距如此之大的“对赌协议”？

“从产业来看，项目投资回报在四五年左右，并不能很快实现，但如果真正做下去，2017年是能够实现盈利的，也没想到中间会发生那么多摩擦。”袁荣民解释称，“另外，因为是第一次接触资本市场，我是搞技术的，完全不懂对赌协议。”

在连续两年亏损后，宝馨科技就多次要求袁荣民进行补偿，但是袁荣民并未履行相关义务。去年6月17日，宝馨科技发布公告称，公司收到袁荣民送达的《协议解除通知书》，宣布解除其签署的关于上海阿帕尼51%股权的交易协议。

之所以要求解除协议，袁荣民在上述《通知书》中称，宝馨科技实施了一系列严重违反交易协议和上海阿帕尼公司章程的行为。鉴于此，袁荣民认为上市公司的行为严重影响了上海阿帕尼的正常运营，侵犯了其合法权益。致使已不能实现其和上市公司之间的交易协议的目的。而根据业绩承诺，若上海阿帕尼业绩不达标的责任在于宝馨科技，袁荣民就无需对差额部分进行补偿。

对此，宝馨科技在2016年6月22日的公告中驳斥，袁荣民的此次举动是为了规避业绩补偿责任。此后双方矛盾不断深化，宝馨科技于今年1月24日，发布了终止对上海阿帕尼提供财务资助的公告。近日，宝馨科技又将袁荣民告上了苏州市虎丘区人民法院。

袁荣民也坦言，此次事件让他吸取了不少教训，项目推进太快，没办法去弥补资金缺陷，这个比较遗憾，“双方都应该接受教训，我也会尊重法院的判决。”

此外，袁荣民还透露，其会帮助宝馨科技将上海阿帕尼的项目全部卖掉，之后会把剩余49%的股权也给宝馨科技，“项目卖掉后会牵扯到相关的违约，违约金由上海阿帕尼承担，但是之后上海阿帕尼可能面临破产。”