标的宣燃股份频繁买卖资产引质疑 广安爱众：因特定背景

每经记者 朱万平 每经编辑 宋思艰

因筹划重大事项停牌逾4个月后的广安爱众，此前披露了重组预案。按照相关方案，广安爱众拟通过发行股份的方式，合计作价9.50亿元收购新三板公司宣燃股份（836102.OC）100%股权；另作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水等持有的爱众水务100%股权，同时募集不超5亿元配套资金。

在此前上交所3月10日发出的问询函中，宣燃股份此前频繁买卖上海万事红公司股权一事成为关键。

对此，广安爱众在昨日（3月21日）下午举行的重组说明会中披露，宣燃股份对上海万事红的收购和卖出，第一次是因后者新三板挂牌时的安排；第二次则是由于欲与广安爱众进行重组时的规划。

独董：未损害中小股东利益

在21日下午举行的媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）代表广大中小投资者发声。据悉，会前，投服中心对广安爱众重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，并对标的资产估值的公允性、业绩承诺的可实现性、重组交易能否通过审核、中介机构是否勤勉尽责等方面存疑，投服中心在媒体说明会上就上述事项进行了详细问询。

《每日经济新闻》记者注意到，根据预案，广安爱众此次重组准备收购的资产中，主要资产为宣燃股份100%股权，拟作价9.5亿元，低于宣燃股份12.65亿元的市值。

就作价的公允性，广安爱众独董陈立泰表示，“公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”

回应受质疑交易详情

而在上交所此前发布的问询中，关注了宣燃股份近来两笔比较蹊跷的交易，其中包括其对上海万事红公司的收购和卖出。

2016年3月，宣燃股份购买上海万事红100%股权，成为唯一股东，但当年4月又将全部股权转让给后者的三位原股东；2016年11月，宣燃股份再次宣布拟以支付现金方式购买上海万事红100%股权，并已支付交易总价的80%（1.656亿元）。但2017年2月，宣燃股份决议终止收购，上述已支付部分价款还未收回。

在3月10日上交所发出的问询函中，要求说明上海万事红与宣燃股份及其实控人是否存在关联关系或其他利益输送的协议安排。

对此，主办券商中德证券昨日下午做出的解释是：第一次收购行为，发生在宣燃股份向股转中心申报新三板挂牌期间，宣燃股份当时的经办人员没有意识到这次收购已触发非上市公众公司重大资产重组标准，发现该问题后及时要求进行弥补。因此，2016年4月宣燃股份又把股权按原价退还。

随后的11月，宣燃股份再谋收购上海万事红并进行了信披工作，但需等股转公司给予审核意见再报股东大会。而11月15日广安爱众停牌准备收购宣燃股份。截至2017年1月，股转公司仍未对该次交易给出明确意见，导致事项对广安爱众收购宣燃股份也带来了一定的不确定性。因此，宣燃股份当月终止对上海万世红的收购。

说明会上还披露，对宣燃股份的估值没有考虑对上海万事红长期股权投资的情况，该事项对估值不会造成影响。整个安排是有一个特定的背景原因，不存在掏空宣燃股份的情况。