证监会：定增是否破净、是否损害中小股东 浦发银行回复张冠李戴

每经记者 向江林 王小璟 每经实习记者 李晃 每经编辑 姚茂敦 每经实习编辑 倪瑞

浦发银行向大股东低价定增，此举引发中小股东的投诉，其定增价不仅低于市场价13.82%，甚至还低于每股净资产，净资产折价率高达9.46%，创出A股现金定增的最大折价纪录。一家近3500亿元市值的蓝筹股，竟然推出这样涉嫌损害中小投资者利益的定增方案，令市场大跌眼镜，《每日经济新闻》记者就此展开全面调查，发现这一低价定增已经引起证监会的高度关注。

2017年2月22日，证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求浦发银行就几个问题作出回应。其中，证监会对于定增价格是否低于2016年每股净资产的提问格外引人关注，要求浦发银行回答是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东的利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。

而浦发银行的回复并未按照证监会提问的“是否低于2016年每股净资产”来回答，反而是以“高于2015年每股净资产”作答，众多的投资者指出这是张冠李戴。多位业内人士告诉记者，浦发银行的回答有回避问题之嫌。此外，证监会还发出4个重点问题要求浦发银行一一作答。

●问得明明白白 答得稀里糊涂

记者发现，证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求浦发银行就几个问题作出回应。其中“请申请人、保荐机构说明本次非公开发行股票的定价是否低于定价基准日前最近一期末（2016年）每股净资产依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定……”一项中，证监会点明每股净资产为2016年期末，尤其引人关注。

对于证监会明确的每股净资产参照2016年期末数据,浦发银行的《回复》却张冠李戴为2015年期末数据。

浦发银行回复：定价基准日为2016年3月11日，本次非公开发行的价格为14.16元/股，高于最近一期末（截至2015年12月31日）经审计的每股净资产13.9元/股，且2015年12月31日财务数据亦是公司定价基准日前公告的最近一期末财务数据（以上数据均作除权处理）。

显然，证监会清楚问道：14.16元/股的定增价是否低于2016年期末每股净资产，而浦发银行在回复中却以2015年期末每股净资产作答。如此张冠李戴，导致的结果是结论大相径庭，因为2015年每股净资产为13.9元，2016年每股净资产为15.64元，按照证监会的提问来回答就是折价定增，而按照浦发银行的回复就是溢价定增。

对于“是否可能损害上市公司中小股东利益”的问题，浦发银行回复证监会：“本次非公开发行的发行价格与市价较为接近，且考虑到认购股份的锁定期为三年，本次发行价格定价公允合理，不存在低价增发损害中小股东利益的情形。”

《每日经济新闻》记者查询发现，事实并非如此，浦发银行的回复存在很大的疑问：以最近20日均价计算，浦发的市场价为16.43元，增发的市价折价率也就高达13.82%；募集资金148.3亿元。这意味着低价定增一旦实施，大股东将立刻获得超过23亿元的账面收益，同时，增发也会摊薄老股东的每股收益和每股净资产，那么无论是按照PE估值法还是PB估值法，都会拉低股价。

定增价低于市价13.82%，这是“定增价与市价较为接近，定价公允合理”吗？定增价大幅低于每股净资产，折价率高达9.46%，摊薄每股收益和每股净资产，这样的定增不会损害中小股东利益吗？

让人不明白的是，证监会问得明明白白，为何浦发银行答得稀里糊涂，低于净资产增发如此明显的涉嫌损害中小股东的行为，靠几句话就能改变吗？

●“逆时代潮流的倒行逆施”

对于浦发银行的《回复》，不仅引发中小投资者投诉，证券专业人士也是质疑声不断。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示，浦发银行此举是答非所问。证监会想要它披露的是，定增价是否低于2016年的每股净资产，浦发却回答了另外一个数据，没有正面回答证监会的的问题，是在回避问题。

同时，一位知名券商的投行人士也称，“浦发的回答与证监会的问询明显错位，我觉得这样的回答，有和证监会玩文字游戏的嫌疑。”

“特别是在目前监管层意图加强市场化定价机制的约束作用，遏制一二级市场间的巨大差价，从而保护二级市场投资者的利益，这样的政策背景下，浦发银行却以创纪录的大幅低于净资产的价格定增是一种倒退，是逆时代潮流的倒行逆施。”一位机构投资者对浦发银行的低价定增表示不满，他这样告诉《每日经济新闻》记者。

另一位长期关注定增的职业投资人告诉记者，从时间上推算，定增实施日最快应该是2017年年中了，浦发银行一年的净资产收益率高达18%，这笔钱究竟是2017年到账还是2016年到账，对收益的影响是很大的，对于2017年实施的定增，2015年的净资产明显不具有可参照性，浦发的回复不仅不符合市场规律，而且未按证监会的要求信批。此外，低价定增的对象是大股东，以这样的方式获取20多亿元的账面浮盈，这收益从何而来？其实质难道不是把钱从中小股东的钱包取到大股东的钱包？不是一个光彩的行为，大股东不应该如此安排，一家蓝筹股身上竟然会发生这样的事，也体现出其公司治理方面的问题。

专业投资人士陈绍霞坦言应该以2016年底净资产为准。“现在该预案正在审核阶段，估计正式发行应该是在4月30号之后，到时候，2016年经审计的年报也已经出来了，那么按道理应该以2016年经审计过的每股净资产为准。”

同时，陈绍霞对《每日经济新闻》记者表示，“现在增发、股权再融资一般时间都比较长，浦发银行现在用时一年多，如果过了两年、三年，每股净资产可能达到18元，那是否还合理呢？所以浦发银行的这个理解肯定是不对的。”

王智斌也认为，应该是以发行期首日为节点算前一期的净资产，但是实际操作层面上暂时没有看到相关的一些规定。

●浦发银行不良率持续4年上升

同时，证监会对浦发银行2013~ 2016年不良贷款持续上升、最近一期经营活动产生的现金流量净额大幅下降、资金信托计划及资产管理计划投资情况等事项，提出4个重点问题。

针对不良贷款率持续上升的问题，浦发银行在回复中比较了同行业上市公司的不良贷款率，认为不良贷款率仍处于合理范围内，风险可控。浦发银行称，2015年末及2016年9月末的不良贷款率均低于上市全国性股份制商业银行的平均值。

此外，浦发银行认为，贷款减值准备计提政策保持一贯性及谨慎性，贷款减值准备计提充分，同时，加强了信贷资产风险管理，以此来应对不良贷款率上升的风险。

对于现金流量净额大幅下降，浦发银行认为主要有三个方面原因：分别是客户存款增幅小于发放贷款增幅、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额增长迅速、同业拆借资金净增加额大幅减少。

证监会最后一个重点问题要求保荐机构详细说明国鑫投资的基本情况，国鑫投资为本次认购对象之一。

浦发银行称，国鑫投资为国际集团间接持股的全资子公司，持有公司4.15亿股，持股比例1.92%。截至《回复》出具之日，国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有公司57.39亿股，合并持股比例为26.55%。国际集团为公司合并持股第一大股东。

国鑫投资主要从事股权投资、债券投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。