中融信托对北京华普可施加重大影响 否认参与武昌鱼争夺战

每经实习记者 吴治邦 每经记者 赵笛 每经编辑 宋思艰

对武昌鱼控制权之争愈演愈烈。举牌方长金投资与控股股东北京华普产业集团有限公司（以下简称北京华普）之间隔空交火。从当前双方举动来看，尚未体现出主动妥协的姿态。

近日，《每日经济新闻》记者获悉，武昌鱼控股股东北京华普曾向中融信托进行了大量融资，而依据公开披露的融资条款，多位律师认为，中融信托已经可以对北京华普实施事实上的重大影响，进而对上市公司武昌鱼的决策产生重大影响。同时，值得一提的是，武昌鱼自2015年之后的系列资本运作，都有中融信托的身影。不过，中融信托官方回复称：“中融信托不是武昌鱼的股东，没有也不会介入其决策与经营。公司也未与举牌武昌鱼的资金方进行过对话。”

●中融信托屡向北京华普发放融资

《每日经济新闻》记者注意到，多个中国证监会批准的独立基金销售机构，如金斧子等第三方销售平台的信息显示，中融信托曾发行过多个产品向武昌鱼控股股东北京华普提供融资：2015年5月28日成立“中融-融雅25号集合资金信托计划”（期限24个月），向北京华普发放信托融资13亿元；2015年06月30日成立“中融信托：融雅35号集合资金信托计划”（期限12个月），向北京华普发放信托融资6亿元。

作为信托产品的信用增级措施，信托公司有权向融资方派驻董事，有一票否决权，全面监管证照、印鉴、账户。由此可见，按公开平台上信托产品销售信息所示，中融信托将对北京华普的决策有重大影响。

不过，因涉及交易对手和投资者权益，中融信托官方并未对上述产品信息进行证实。中融信托官方表示：信托公司派驻董事、一票否决、监管证照、账户等措施是融资类信托产品中常用的风控措施，旨在对资金用途进行监督，从而保障投资人利益，并非是为了谋求公司控制权。

多位信托行业人士也对记者表示，中融信托的解释确实合理，确实是属于风控手段。

对于外界诸多猜测，近日记者联系到北京华普希望就相关事项进行采访，不过，公司工作人员明确表示：“没有这样（负责）新闻宣传的部门，我们不接受任何采访。”

湖北德馨律师事务所刘陆峰律师告诉《每日经济新闻》记者：“一、信托公司对北京华普和华普投资的风控措施不违法。但要生效，必须修改两家公司的章程，即重大事项不再是三分之二的股东大会投票权表决通过，而是要全额通过，这个一票否决权才生效；二、因北京华普是武昌鱼的大股东和控股股东，北京华普的权利受到限制和控制，必须公告；三、因中融信托通过协议对北京华普产生重大影响，北京华普又控股武昌鱼，故武昌鱼与中融信托构成关联人，其关联交易必须公告。”

上海杰赛律师事务所王智斌律师对记者表示：“由于信托公司派驻的董事享有一票否决权，并对上司公司控股股东有一定的监控权限，这意味着上市公司管理层有‘讨好’信托公司的动机。根据实质重于形式的原则，按照现行的上市规则，应当可以认定信托公司是‘可能导致利益对其倾斜的法人’。但有权认定的主体是证监会、交易所以及上市公司自己。”

●中融信托多次现身武昌鱼资产重组

记者梳理武昌鱼历次的资本运作后发现，中融信托早已隐身于武昌鱼多次资产重组。

2015年5月22日，武昌鱼发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份，购买其持有的黔锦矿业100%股权；同时向北京中融鼎新投资管理有限公司、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。

按公告所示，作为中融信托子公司的北京中融鼎新投资管理有限公司，在交易完成后将拥有上市公司的股份数为6779.6610万股，占比 7.95%，将成为武昌鱼的第二大股东。不过，由于资产评估价格差异率过大，重组未能完成。

2016年1月，武昌鱼启动向控股股东北京华普出售上市公司核心资产——北京中地房地产开发有限公司的资产重组，最终亦因多种因素也未能完成。记者注意到，在上述交易中也出现了中融信托的身影。

中融信托曾在2015年5月发行过“中融信托·融雅25号集合资金信托计划”。资料显示，该信托计划为结构化设计，次级信托资金由华普投资认购，用于购买北京中地房地产开发有限公司股权。同时，依据上市公司披露的重组公告，在股权出售谋划过程中，中融信托同意配合上市公司完成本次交易的交割，标的资产股权质押遂取得质权人的《同意函》。值得注意的是，北京中地房地产开发有限公司此时已被质押在中融信托名下。

从上市公司披露信息以及信托计划发行时间来看，中融信托及北京华普对北京中地房地产开发有限公司的股权出售至少2015年已在谋划。从交易的时点来看，事前、事后都存在中融信托的身影。

●中融信托为武昌鱼提供展期贷款

《每日经济新闻》记者注意到，虽然上文所述资产重组事项由于多种原因已终止实施，但中融信托仍在上市公司融资方面与上市公司有密切往来。

武昌鱼公告显示，公司2015年5月14日第六届第五次临时董事会审议通过，以公司持有的北京中地房地产开发有限公司49%的股权向中融信托提供质押担保，接受中融信托通过“中融-融雅26号集合资金信托计划”向公司提供的8000万元1年期信托贷款。该贷款于2016年5月15日到期，经双方协商，同意将该笔贷款展期1年，展期后的贷款到期日为2017年5月15日。展期期间的贷款利率仍为16%/年，同时，质押担保顺延。

按照上述贷款利率，意味着上市公司将面临着16%的融资成本，从而可推算出将给武昌鱼带来1200万元的业绩影响。然而，记者注意到，上述融资并非信用融资，且有充足抵押物，即北京中地房地产开发有限公司49%的股权。

《每日经济新闻》记者就上述事项致电武昌鱼董秘办，工作人员表示：“一开始办理融资的时候利息成本就这样。这些都是公司董事会决定的，底下办事的不好问。”

按照武昌鱼披露的业绩预告，2016年公司净利润为亏损3000万元～3600万元。将融资成本和业绩数据进行对照，融资成本正是造成业绩的压力之一，上市公司董秘办工作人员也证实了这一点。

值得注意的是，在经营不善及融资成本高企的情况下，武昌鱼2016年年报披露后，将面临“披星戴帽”的风险。

●上市公司否认被中融信托控制

《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节对于关联交易和关联人的认定规定：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

不过，从武昌鱼多次与中融信托的资本运作来看，公司并未将中融信托按照关联方的身份来阐述。如在2016年4月29日发布的《第六届第十次临时董事会决议公告》里，公司董事会通过向中融信托融资进行展期的决议，展期期间的贷款利率仍为16%/年，公告里面没有提到中融信托为关联方。

对此，武昌鱼董秘办工作人员在接受《每日经济新闻》记者采访时始终强调称：“没有感受到中融信托的控制。”上述工作人员表示：“按照穿透性原则，如果实控人确实被相关方面控制了，那么意味着上市公司的最终控制人发生了变化。那么，作为控股股东有义务通过法律的渠道向上市公司说明情况。”

王智斌表示：“武昌鱼的这种情况，有可能被认定为没有按照关联交易履行审议程序，也没有按照关联交易对外披露，类似情况也出现过多次被监管部门查处的先例。针对这种情况，监管部门最有可能处罚的是信托公司和控股股东。对于上市公司来说，可能会在听证的过程里辩解称不知情，和信托公司没有直接的往来，但这个需要看怎么判断。”

●中融信托：不参与股权争夺战

目前，从明面来看，本次武昌鱼股权争夺战是举牌方与控股股东的博弈。

依据上市公司公告，公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普方面现在明确表达了对“举牌方在二级市场单独收购股票，事后在被交易所问询及媒体关注的情况下在短时间内达成一致行动协议”的怀疑，且认为已经严重干扰了上市公司的发展节奏。

与此同时，而长金投资也多次通过不同渠道，表达了希望拿下上市公司控制权的决心。

不过，因北京华普曾通过股权质押的方式找信托公司进行过融资，而中融信托可以通过融资条款对北京华普实施决策上的影响，因此，背后信托公司的态度也被认为不容忽视。

对于外界的关注，中融信托官方回复《每日经济新闻》记者称：“中融信托不是武昌鱼的股东，没有也不会介入其决策与经营。公司也未与举牌武昌鱼的资金方进行过对话。在与上市公司合作的业务中，中融信托主要是以财务投资者的身份参与企业经营管理，在协助企业做好金融服务方案的同时，为投资人创造并实现投资价值收益。”

自武昌鱼被举牌联盟举牌之后，上市公司控股股东北京华普高调反对。业内认为，从目前现状来看，不论长金投资还是北京华普，其背后都有复杂的利益方，牵涉多方博弈，也让这场股权争夺战变得更加扑朔迷离。