国旅联合蹊跷减持重庆颐尚 渝商徐志强巧取控制权

每经记者 鄢银婵 每经编辑 赵 桥

一项原本被上市公司颇为看好的投资为何陷入困境？《每日经济新闻》记者近日调查发现，2009年国旅联合（600358，SH）引入合作方，成为项目重要转折点。

种种迹象显示，该合作方通过多种途径获得国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称重庆颐尚）实控权，且在二期项目重要事项上弱化国旅联合的投票权，引入地产开发，最终陷入资金链断裂的绝境。

一桩蹊跷的股权转让

尽管有当地政府优惠政策护航，但国旅联合却选择逐步减少其在重庆颐尚的话语权。这背后隐藏着不为人知的无奈。

重庆颐尚历年详细工商档案显示，2009年7月17日，重庆颐尚召开了一次股东会议，该会议共计审议了9项事项，其中有三项颇为令人侧目，包括决议选举公司董事会成员为金岩、徐志强、余绿林、李卫、金文瀚；同意国旅联合将44%股份、11%股份分别以4400万元和1100万元转让给重庆上宏物业发展有限公司（以下简称上宏物业）以及自然人李海娜。

仅仅一个月后，重庆颐尚的股权关系再次发生变更。一份签署日期为2009年8月17日的股东会决议显示，全体股东同意上宏物业将其持有的重庆颐尚20%股份转让给李卫（与此前首次被选举为董事会成员的李卫为同一人），转让价为2000万元，转让后，重庆颐尚的股权关系为国旅联合、上宏物业、李卫、李海娜分别持股45%、24%、20%和11%。

至于为何上宏物业要将20%的股份转让给自然人李卫，目前尚不得而知，不过国旅联合2009年12月发布的一则公告，令该事项更显扑朔迷离。

国旅联合公告称，上宏物业、李海娜、李卫已宣布成为一致行动人，其合计持股比例达55%。按照上述三位股东的公开表述，三方将在股东会表决时，采取完全相同的决定。这也意味着，国旅联合实际上失去了重庆颐尚的控制权。

引人关注的是，上述历次股东会议，国旅联合股东代表人金岩均有出席参加并投票。此外，记者在查询重庆颐尚详细工商档案时，并未发现上述三者结为一致行动人的股东会议决议内容。

据了解，国旅联合此前之所以将股份出售给上宏物业和李海娜，其目的在于引进合作方，保证重庆颐尚二期征地工作和后续项目开发的顺利进行。“留存45%的股份设置，说明当时国旅联合应该还是希望能够保留重庆颐尚的控股权。”重庆资本市场观察人士张煦表示。

有分析认为，李卫在上宏物业进入重庆颐尚的同一日被选举为董事会成员，说明上宏物业在争取重庆颐尚实控权上早有筹谋。“没转让给李卫股份前，上宏物业的持股比例在44%，要达成一致行动人关系存在难度，转让股权后，股权比例进一步得到稀释，更好操作。”一位不愿具名的分析人士表示。

至于国旅联合在上述一系列变动中是否属于被迫接受，目前尚无法定论，不过那纸一致行动人的相关承诺也为重庆颐尚项目后期发展埋下伏笔。

神秘渝商徐志强

记者调查发现，此后重庆颐尚的股权又经历多次变更，手法颇为精到，上宏物业实控人徐志强逐步坐上绝对控股股东之位。

2011年4月，李海娜将其持有的11%重庆颐尚股份以1100万元转让给重庆尚同企业营销策划公司（以下简称尚同营销），该公司法定代表人正是徐志强。

2013年12月12日，国旅联合将其持有的30%重庆颐尚股份以4800万元转让给陕西华拓经贸有限公司；而就在短短12天后，陕西华拓便急迫地将这30%股份再转让给上宏物业，转让价格仍为4800万元；2天后，李卫也将其所持有的20%股份以1600万元转让给上宏物业。至此，徐志强成功成为重庆颐尚的绝对控制人。

值得一提的是，李海娜、李卫、陕西华拓将其所持股份转让给徐志强时，不约而同地选择了平价方式，与国旅联合同期出让价格相比“便宜不少”。比如同2009年获得股份成本相比，2013年国旅联合卖出的30%股份，溢价率达60%；而李海娜2009年买进和2011年卖出价格均一致；李卫曾持有的20%股份卖出价格同买进价格相比，将增资等因素纳入后，也为零溢价。

不过，目前记者尚无法从工商档案中获知李海娜、李卫、陕西华拓与徐志强之间的实际关系。那么徐志强究竟是谁？其获得重庆颐尚控制权的目的究竟是什么？

工商档案中徐志强提供的履历显示，其在1981年至1992年期间曾在重庆市城建局工作，后下海经商。上宏物业在重庆解放碑商业区置有“赛格尔国际大厦”、南坪紧连步行街商业区置有“金信大厦”。

此外，徐志强在医药领域也涉足颇深。不仅运营梁平县红十字会医院，该医院为县级综合性非营利性一级医院，还持有重庆医药工业有限责任公司（以下简称医药工业）75%股份，该公司所投资的“药上堂”连锁药房有分店200多家。

徐志强旗下公司还与重庆大型国企化医集团有所交集。工商档案显示，由徐志强为法定代表人、上宏物业持有65%股份的运中地产，化医集团则持有其35%股份。此外，化医集团还持有医药工业25%的股份。

“从当时各方面实力来看，徐志强不论是资金方面还是政府关系都具有一定优势，国旅联合当时选择将其引入合作开发温泉项目，也在情理之中。”重庆房地产市场分析人士王维表示。

土地使用权成关键

包括王维在内的分析人士认为，徐志强之所以对重庆颐尚股权如此情有独钟，关键在于其拥有的土地使用权。

据土地招拍挂网显示，重庆颐尚于2007年9月竞拍获得北碚施家梁镇城镇规划01-4/01号宗地，总面积为49000平方米，规划建筑面积为49000平方米，成交价为2845万元，折合楼面地价为581元/平方米，规划用途为旅馆业用地。

而同期位于北碚水土镇的一块总面积为6021平方米、规划建筑面积为15053平方米、规划用途为商住用地的土地，成交价为386万元，折合楼面价为256元/平方米。

“单从成交楼面均价看，重庆颐尚的地块还要贵点，但如果重庆颐尚将该块土地作为住宅用地来开发，按照2.5容积率计算，成本价则更低。”王维表示。

上宏物业、李卫、李海娜成为一致行动人后，承诺“一致行动的约定仅适用于重庆颐尚温泉二期的土地开发，原有的一期温泉经营仍应以国旅联合的意见为主”。这也意味着，国旅联合前期在该二期项目的一些决策计划也可能被打乱。

“我们不做地产，其他温泉项目都没有做地产。”国旅联合董秘陆邦一说。

记者获取的多项证据表明，徐志强所主导的重庆颐尚在二期规划中确实纳入了别墅和洋房两种住宅业态。

“上宏物业毕竟是做房地产出身的，2010年左右房地产市场正值红火期，旅游地产概念在当时也比较受追捧，颐尚项目做地产也挺正常的。”王维说。

有分析认为，正是上述一致行动人承诺令徐志强掌握了重庆颐尚二期项目的绝对话语权，从而走下一步险棋——“无证”开发且销售楼盘，再加上土地用途变更一事不如预期，最终拖垮了资金链。

（实习生陈月花对本文亦有贡献）