深圳惠程拟现金19.6亿收购两公司 去年货币资金仅存6740万

每经记者 欧阳凯 每经编辑 陈俊杰

3月15日，正在停牌的深圳惠程（002168，SZ）发布了重大资产收购暨关联交易草案，拟斥资19.6亿现金收购群立世纪55.00%股权及哆可梦77.57%股权。此前，深圳惠程已经将群立世纪45%股权及哆可梦22.43%股权揽入怀中。若收购顺利完成，深圳惠程将对两家公司实现完全控股。

耐人寻味的是近20亿元的交易资金来源，深圳惠程称来自自有资金或自筹资金，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得。《每日经济新闻》记者发现，截至2016年12月30日，深圳惠程的货币资金仅存6740万元，而可供出售的金融资产则为0。

标的资产最高溢价超31倍

对于为何不考虑增发形式，一位券商投行人士向记者分析称，上市公司增发要通过股东大会通过，并且要上报证监会审批，同时还要券商、律所、审计等机构参与，手续麻烦，时间较长。

“我不负责接待媒体采访，关于采访的还要请示董秘，但董秘现在在开会。”3月15日，深圳惠程董秘办相关人士对记者表示。截至发稿，记者未能得到明确回复。

上市公司巨资收购，标的资产估值也是“水涨船高”。具体到此次收购的溢价情况，按收益法评估，群立世纪100%股权的评估值为11.55亿元，溢价率为478.06%，哆可梦的股东全部权益价值为17.86亿元，增值率则高达3184.43%。 

《每日经济新闻》记者注意到，东华软件（002065，SZ）也曾筹划收购群立世纪股权，并于2016年6月公布了重组预案。彼时群立世纪100%股东权益基于2016年6月30日的预估值为8.5亿元。仅仅过去不到9个月的时间，群立世纪的估值就上涨了3.05亿元，增长了35.9%。

虽然估值增长了，但业绩承诺并未跟着上调。在当时给东华软件的业绩承诺中，群立世纪承诺2016年度至2018年度实现净利润分别不低于9000万元、1.18亿元、1.37亿元，而此次则承诺，2017年、2018年净利润分别不低于1.18亿元、1.37亿元。

相比群立世纪，深圳惠程收购哆可梦给出了更高的溢价。若按资产收益法评估，哆可梦所有者权益账面值5438.16万元，评估值6379.64万元，评估增值941.48万元，增值率17.31%，收益法与资产基础法评估结论差异额为17.22亿元，差异率为2699.73%。

对此，深圳惠程方面表示，哆可梦及其子公司是一家以移动游戏研发和发行为主营业务的游戏公司，具有“轻资产型企业”的特性，其所需的固定资产投入较小，账面值不高，但企业的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源。

“交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，因此选用收益法评估结果。”深圳惠程解释称。

数据显示，2016年，哆可梦的营收为1.65亿元，净利润为3350.25万元；2015年的营收为3181.07万元，净利润为47.03万元。根据业绩承诺，哆可梦2017年、2018年、2019年净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。这也意味着，哆可梦2017年、2018年、2019年净利润增长率同比上年要分别不低于332.8%、29.7%、30.3%。

多元化业务转型待考

数据显示，2015年，深圳惠程的证券投资收益和理财产品投资收益合计达1.4亿元；2016年，又通过参与发起设立产业并购基金、进行证券投资以及综合运用营运资金进行理财产品投资，共计取得收益约1.2亿元。此外，深圳惠程在去年接连卖出12套房产，成交金额约5131万元，出售对上市公司影响约2426万元。

但靠炒股、卖房并不是长久之计，也非上市公司主营业务。深圳惠程表示，通过此次收购，上市公司快速嫁接互联网服务资源，确立从传统制造业向“工业4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径，并构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。

资料显示，群立世纪主营业务包括多媒体视讯系统、定制化信息系统集成服务及软件技术服务，哆可梦的主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。

转型不止于此。深圳惠程2017年经营计划指出，通过并购整合，迅速切入智能电网行业，包括微电网、电力系统大数据服务、智能输配电系统等。不断拓展产品领域向新能源方向发展，以新能源汽车智能化充电系统、光伏发电设备制造、新能源系统运营管理为突破口，从单一产品加工制造向电力项目运营整包服务转变。

在新三板挂牌企业信中利入主深圳惠程后，曾有机构指出，信中利的体育投资涉及体育传媒、赛事运营、互联网健身等大文化、大健康领域，未来有望将旗下优质体育资产注入上市公司，从而逐步实现向体育业务转型。但从深圳惠程的转型步伐来看，机构的预期恐怕要落空。