业绩补偿方式变更后仍搁浅 山东地矿二股东提议“回归原点”

每经记者曾剑每经编辑张海妮 几经波折，山东地矿（000409，收盘价12.25元）重组注入资产业绩补偿的狗血剧仍有延续的趋势。3月14日，山东地矿宣布收到二股东丰原集团函件，丰原集团提议重新按照重组约定的方式进行业绩补偿。颇为戏谑的是，当初，正是在丰原集团的力挺下，上市公司股东大会否决了重组约定的补偿方案。兜兜转转之下，一切似乎又要回到“原点”。 二股东提议回到“原点” 据山东地矿公告，丰原集团作为持有公司10%以上股份的股东，提请公司召开临时股东大会审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行2015年度利润承诺股份补偿的方案，依据2012年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行2015年度利润承诺股份补偿。 资料显示，2016年5月，丰原集团向山东地矿提出临时提案，其提议上市公司向除8名重组交易对手外的其他股东，进行以资本公积金定向转增3822.18万股，来实施业绩补偿。而按照山东地矿与8名交易对手重组时约定的方案，上市公司将以1元的价格回购应补偿股份3822.18万股，或者由8名交易对手将其持有的山东地矿3822.18万股股份赠予其他股东。 这三份关于山东地矿重组的2015年度业绩承诺股份补偿方案，被同时摆在了公司2016年第二次临时股东大会的台面上。最终，丰原集团的提议获得通过，而其他两项议案则被否决。表决结果显示，赞成《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》的票数为5186.41万股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.7121%。持有山东地矿4865.59万股的丰原集团，显然是力挺该议案的主力军。 然而，上述议案此后没能在规定时间里落实。据悉，在办理过程中，中登公司深圳分公司要求山东地矿提供重组8名对手出具的关于放弃资本公积转增股本权利的承诺函。但山东华源拒绝出具上述承诺函，导致中登公司深圳分公司不予办理资本公积金转增股本事宜。之后，山东华源持有的山东地矿股权被司法拍卖，自然人齐兵和东方辰天接盘，但这两位新股东始终拒绝出具承诺函。事情似乎就卡在了这里。 现如今，当初变更补偿方式的“始作俑者”丰原集团又提议回归“原点”。 对于丰原集团的提议，山东地矿表示，公司将召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 3月14日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电山东地矿，公司证券部人士表示，之前公司选择通过转增股本的业绩补偿方式，在于时间上(比重组约定的方式)要快一些。 “难产”的业绩补偿 说到业绩补偿，这可谓是山东地矿的“痛处”。 回顾历史，2012年底，山东地矿前身泰复实业实施资产重组。公司向鲁地控股、山东省地矿测绘院、山东华源等8家机构与自然人发行了3.01亿股股份，用于购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。交易完成后，泰复实业转型成为一家铁矿开采、加工和铁精粉销售公司。 重组时，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》，如果标的资产在2013~2015年扣非后净利润低于1.29亿元、1.57亿元及2.14亿元（合计为49975.11万元），8名发行对象需向上市公司补偿利润差额，由公司以1元的价格进行回购。 2013年，标的资产顺利完成业绩承诺。但此后由于铁矿石价格大跌，标的资产2014年扣非后的净利润为负值，业绩补偿条款被触发。8名发行对象应补偿山东地矿1.01亿股股份。 然而，吃到肚子里的肥肉吐出来就难了。除北京正润、地矿集团、地矿测绘院、山东省国投履行了2014年度股份补偿义务外，山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦一直没有履行补偿义务。 2015年标的资产业绩再度没能达标。彼时，北京正润已将其持有的山东地矿全部股权清仓，山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦等持股也不足以用于进行业绩补偿，而且这些机构均未从证券交易市场购买差额部分股份，业绩补偿自然无从实施。 《每日经济新闻》记者注意到，山东地矿曾于2015年将山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦等告上法庭，要求其履行业绩补偿义务。但此后，山东华源竟然又起诉上市公司（之后被法院驳回）。2016年3月，山东地矿公告称，法院判决山东华源等向上市公司交付相应股份和违约金。但到目前为止，此事尚未有实质性进展。