通达动力“股权转让加表决权委托”引问询 新东家刚成立两个多月

每经记者 吴凡 每经编辑 罗伟

2月13日，通达动力（002576，SZ）披露了股权转让协议：其实控人姜煜峰、姜客宇父子拟将公司近6%股份以30.3元/股转让给天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津鑫达），此外还将23.99%股份对应的表决权委托给天津鑫达。

在资本市场，通过股权转让变更实控人已是“司空见惯”的事情，而通过“股权转让加表决权委托”这种形式变更实控人则并不常见，这种模式亦受到了监管层的关注。

2月23日，通达动力回复深交所称，公司在与天津鑫达接触并了解后，认为天津鑫达及其实际控制人具备很强的经济实力以及丰富的企业管理经验，对上市公司未来发展具有积极作用。同时，天津鑫达看好上市公司平台的发展，因此交易双方达成共识，通过本次股份转让及表决权委托由天津鑫达及其实控人控制和管理上市公司。

针对通达动力上述事宜，2月23日，《每日经济新闻》记者联系了通达动力证券部，公司证代朱维维向《每日经济新闻》记者表示，“相关情况我这里还没得到任何消息，会有后续公告出来”。

易主模式引关注

通达动力2月13日发股权转让公告中表示，天津鑫达拟以30.30元/股的价格协议受让姜煜峰持有的上市公司9900000股股份（占上市公司总股本的5.9964%）。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次股权转让之前，姜煜峰持有通达动力24.01%的股权，其子姜客宇持有通达动力8%的股权，二者为公司的实控人，倘若再减去此次转让的近6%的总股本，上述父子二人依然持有公司26%的股权，依然为公司实控人。

实际上，为了能够实现易主的目的，姜煜峰、姜客宇父子还同时将23.99%股份对应的表决权委托给天津鑫达。协议实施后，天津鑫达将成为公司控股股东，魏少军及魏强父子将成为天津鑫达的实控人，且在未来12个月内，天津鑫达拟继续受让前述23.99%表决权对应的股份。

通达动力这种“股权转让加表决权”的模式公布后，引起了外界的热议，其中，深交所就发函问询通达动力，要求公司说明此次出让及受让委托表决权的原因。

2月23日，通达动力在回复中表示，姜煜峰在与天津鑫达接触并了解后，认为天津鑫达及其实际控制人具备很强的经济实力以及丰富的企业管理经验，对上市公司未来发展具有积极作用。同时，天津鑫达看好上市公司平台的发展，因此交易双方达成共识，通过本次股份转让及表决权委托由天津鑫达及其实际控制人控制和管理上市公司。

中略资本创始人高剑锋向《每日经济新闻》记者表示，通达动力股权转让及委托表决权这种行为，实际上是监管层愿意看到的，就是明确告诉了监管层和投资人，实际控制人是谁。

高剑锋认为，受让方在持有较低的股份比例的情况下，来达到控制上市公司的实际效果，最终股权都会通过某种形式转让，即使不转让也会在后续的重组并购中不断被稀释掉，“转让一部分股权，但股权比例又不是很高的时候，会导致实际控制人不明确，在这时候委托表决权也是向管理层明确公司的实际控制人是谁。”高剑锋表示，“往往原来的大股东也希望保留一部分股份，希望能分享到后续资本运作的收益，这也是正常的，从新控制人的角度出发，也是为了保护他的利益”。

值得注意的是，通达动力这种股权转让方式在资本市场尚不常见，有媒体报道认为，此次股权转让有“另类售壳”的嫌疑，“这跟借壳没有直接的关系，股权转让并不等于借壳，关键要看后续资本运作，如果后续资本运作中的一些指标达到了借壳上市的标准，才能被认定是借壳，现阶段看这仅仅是股权转让。”高剑锋表示。

天津鑫达刚于去年末成立

资料显示，通达动力2011年登陆A股，其主营业务包括中小型电动机、发电机，定转子铁芯的研发、生产、销售和服务。2016年前三季度，公司营收、净利均出现同比下降。为此，通达动力一直谋求重大资产重组。

然而，通达动力的重组之路并不顺利，去年4月18日，通达动力开始停牌筹划重大事项，然而在5月2日因重要条款未达成一致，决定终止收购资产；当年6月份，通达动力再次筹划重组，在经过半年时间的酝酿，最终还是以失败而告终。

今年1月23日，通达动力再度停牌，这次则变成了公司的股份转让以及实际控制人变更等事项，此后短时间内，通达动力等来了新东家天津鑫达。

记者查询相关工商资料注意到，天津鑫达在去年12月21日刚刚注册，对此，深交所要求通达动力详细说明天津鑫达控股股东或实际控制人所从事的业务等状况。

通达动力回复称，魏少军、魏强系父子关系，其中魏少军出资占总出资额的99%，魏强出资占总出资额的1%。魏少军、魏强父子共同控制天津鑫达，为天津鑫达的实际控制人，天津鑫达的认缴出资额为5亿元。

其中魏少军、魏强主要参控股的公司共有6家，公司业务主要涵盖房地产开发、土地一级开发、专业市场建设及运营、工业地产、物业管理等。

另外，在股权转让公告中，天津鑫达称未来12个月内拟改变公司主营或对公司主营作出重大调整，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

对此，朱维维表示，目前公司关于股权转让事宜，还没有去深交所办理合规性审查，还处于材料准备过程中，材料准备齐全后会去办理，“对于未来公司主营业务会发生什么样的变化，我也不清楚”。