浙江证监局上门“追问”万家文化 董事长“不回应任何市场传言和公司计划”

每经记者 沈 溦 每经编辑 贾运可

杭州大厦是杭州当前最为繁华的商业购物中心之一，在该大厦北侧的密渡桥路1号，有一幢商业办公楼——白马大厦。相较以往，白马大厦12楼近期的气氛显得有些“紧张”，而此处正是万家文化（600576.SH）的注册及办公地。

从高调公布赵薇收购方案到如今深陷质疑漩涡，万家文化吸引了来自资本市场的高度关注，而外界对其关注的焦点亦从重组本身进而延伸到了公司经营、治理等层面，监管层也不断对这些问题予以关注。

2月17日，在万家文化公司办公现场，其董事长办公室人员及一位行政办人员向《每日经济新闻》记者透露，由于浙江省证监局的工作人员正在进行现场问询，董事长孔德永暂时无法接受采访。至于现场问询何时结束，前述人士表示，暂未确定。

浙江五联律师事务所高级合伙人、杭州市律师协会金融专业委员会副主任沈宇锋律师在接受记者采访时表示：资本市场上的一些“壳公司”，没有实际的盈利能力，也不好好经营主业，却利用上市公司的身份玩概念、炒股价，通过上市公司的壳资源进行监管套利，损害投资者利益，肯定是会被监管层重点关注的。

为了解更多公司信息及市场关注问题，昨日（2月20日）上午，《每日经济新闻》记者致电孔德永，但其表示，目前不愿回应任何市场传言和公司计划，一切信息以即将公布的公告为准。

监管部门上门问询

针对万家文化大股东万家集团向赵薇控股的龙薇传媒转让股份等相关重组事项，2月13日，上交所连发五问。但一波未平，一波又起，2月15日晚，在刚刚回复完上交所的问询后，万家文化又引起了另一家监管机构——浙江证监局的关注和问询。

2月15日晚，万家文化公告表示，公司收到浙江证监局的《上市公司监管关注函》，要求万家文化详细说明两次股权转让行为的形成过程，2.5亿元股权转让款使用情况，以及内幕信息知情人。同时，浙江证监局要求万家文化说明对新并购标的资产翔通动漫2016年的管控情况，及此前变更审计机构的原因等。

2月17日，《每日经济新闻》记者前往杭州密渡桥路1号白马大厦12楼，即万家文化注册及办公现场。当日上午10点左右，记者到达万家文化公司现场，此时公司办公室内有不少人员聚集开会，包括公司董事长孔德永和董秘詹纯伟。

在现场，万家文化董事长办公室工作人员和另一位行政办工作人员表示，“今天由于浙江省证监局的工作人员问询，董事长孔德永暂时无法接受采访。”随后，记者又向詹纯伟提出采访请求，后者以抽不开身为由拒绝采访。当记者再次提出能否回应万家文化今后转型方向等相关问题后，其依然表示不愿接受采访。

当日，记者守候在孔德永办公室外长达4个小时，但未能见到孔德永和浙江证监局工作人员。期间，记者曾追寻多名出入办公室人士，并在董事长办公室门外咨询，一名疑似公司高管人士表示，当日暂时无法回应相关问题，一切问题以公告为准。当日下午，记者又前往浙江省证监局咨询有关万家文化的监管情况，相关工作人员表示，当前情况仍以发布的公告为准，证监局方面不作任何回应。

2月20日上午，记者再次致电孔德永。针对记者提出的问题，孔德永表示，目前不愿回应任何市场传言和公司计划，一切信息以即将公布的公告内容为准。记者欲继续询问何时公布回复浙江证监局问询函等问题，但孔德永随即挂断了电话。

值得一提的是，据万家文化对上交所问询的回复：万家集团基于自身财务管理和经营需要，在未来仍有转让其所持上市公司股权的可能性。但由于万家集团与龙薇传媒于2016年12月签署《股份转让协议》后未与其他第三方就转让上市公司股份事项进行沟通接洽，因此截至目前万家集团无拟转让持有的上市公司剩余股份的明确安排或计划。

公司频繁并购搞重组

值得注意的是，通过梳理万家文化往年财报，记者发现，万家文化似乎陷入了一个怪圈，即：亏损-跨界并购-盈利-再亏损-再跨界，而其每次转型的方向均为当时资本市场上的火热题材。

2006年6月，已经连续亏损两年的庆丰股份（万家文化曾用名）的控股股东以每股2.497元的价格将持有的1.14亿股庆丰股份转让给万家集团。此后，据记者不完全统计，万家文化在万家集团主导下已经过至少三次主业变更，从房地产、连锁酒店到矿业资产、有色金属，再到互联网游戏、文化娱乐。

十余年时间，上市公司的总股本由原来的1.9亿股增加至目前的6.35亿股，其中万家集团占比约30%。以昨日公司收盘价16.73元计算，这部分股权市值约30亿元。因此，《每日经济新闻》记者看到了这样一个怪现象，上市公司业绩并没有因万家集团的入主而有所改观，但万家集团却通过上市公司获取了巨额投资浮盈。

在此期间，万家文化筹划过数次转型，多数以失败收场。2009年6月，刚完成资产重组仅3年，万家文化便拟以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债作为置出资产，与天宝矿业持有的若干公司股权进行资产置换。但由于标的资产涉嫌严重造假而遭到质疑，本次跨界最终不了了之。

2013年，万家文化又看上了“有色金属”，欲与从事金属加工的鑫海科技进行资产置换。时值证监会提高借壳门槛，置换就此搁浅。

寻访矿业资产无门，2014年，万家文化又看上了文化娱乐产业，欲以发行股份及支付现金方式购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。而上述三家标的公司的资产合计预估值约30.44亿元，预估增值率为517.36%。

不过，本次并购还是被证监会给否决了。并购重组委认为，万家文化重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，盈利能力存在较大不确定性。

直至2015年，万家文化拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行5296.48万股股份并支付现金3.02亿元。该方案令其成功吃下了翔通动漫，跨入动漫领域。

进入2016年，万家文化又提出了对隆麟网络和快屏网络的收购计划。其中，隆麟网络100%股权的预估值为4.14亿元，快屏网络100%股权的预估值为3.7亿元。如此频繁的并购，自然引起了交易所极大关注，遭交易所两度问询，最终无奈终止。

“壳公司”面临严格监管

除频繁跨界外，记者注意到，万家文化历年业绩始终难有起色，旗下资产频繁出入，甚至多次出现高买低卖的情况。

比如，2011年，万好文化出卖酒店业务，成交条件为400万元现金和9300多万元的债务清偿。值得注意的是，公司酒店业务2006年置入评估时的股东权益价为10617.88万元，增值率高达1096%。而5年后置出时，净资产评估价值变为-767.14万元。

2012年6月，万家集团执着于当时的热门矿业概念，投资设立了浙江万好万家矿业投资有限公司，并以其作为拓展矿业投资的专业平台。当年10月，上述矿业投资公司通过增资7300万元取得了宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%的股权，同时还斥资6600万元增资新华泛信息进军电信领域（以下简称新华泛信息）。

2013年，万家文化卖出万家网络科技（即新华泛信息）60%的股权，作价8890万，退出增值电信领域。2015年，公司将万家矿业65%股权以4663万元的价格转让给了大股东万家集团。2014年，万家文化又将此前以3.72亿元评估价值，增值率达529.31%的高成本置换而来的万家房产，以8267万元转让给了万家房产总经理林和国。

值得关注的是，翻看万家文化历年财报，2011年至2015年，其净利润分别为0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，大量抛售资产的同时，公司业绩却始终徘徊在亏损边缘。

虽然业绩不佳，但万家文化却对资本市场“情有独钟”。公司2016年中报显示，万家文化期末剩余股票账面价值仍有3257万元，投资股票多达十余只。不过从账面收益看，万家文化操盘水准不佳，当期亏损超过500万元。值得注意的是，公司2016中报净利润也仅为0.37亿元。

2017年2月16日，新华社发表题为《监管层关注万家文化“跨界王”转型缘何屡战屡败》的报道，直指“壳公司”万家文化主营业务频繁变更，仿佛陷入一个亏损与跨界并购间循环的怪圈。新华社报道同时援引市场观察人士评论称：如果一个公司没有主业，谈不上是一个正常企业。

值得注意的是，在上文发表次日（2017年2月17日），证监会新闻发布会新闻发言人邓舸表示，为了优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修改，发布监管问答规范上市公司再融资。

沈宇锋律师认为，类似万家文化这样的疑似“壳公司”没有实际的盈利能力，也不好好经营主业，却利用上市公司的身份玩概念、炒股价，通过上市公司的壳资源进行监管套利，损害投资者利益，肯定是会被监管层重点关注的。

此外，沈宇锋进一步对《每日经济新闻》记者表示，结合2月17日证监会出台的遏制再融资的新政，监管层目前的监管导向一方面是引导资金“脱虚向实”流向实体经济；另一方面则是立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，坚决打击操纵市场、内幕交易等违法行为，使我国资本市场能够恢复和完善资源配资功能，有效抑制资产泡沫，更好地为实体经济服务。