增负还是减负？深度解读基金业协会会员会费改革办法

每经记者 宋双

去北京不去金购中心，那你就out了。本来好好的一间高端商场，却莫名成为当代中国"金融装置艺术"第一发祥地，还是载入史册的那种。前两天在北京去了金融街，路过金购中心，理财不二牛（微信号：buerniu5188）倒没看到牛，只看到了最新"艺术"展品--"箱体震荡"。其实只是一个圣诞礼盒，但真的很箱体、很震荡，让人会心一笑。如果从中国证券投资基金业协会大楼（下称协会）进出，每天都能看到这件"艺术品"。

北京金融街购物中心

金购中心里的金牛

从2012年算起至今，协会已经成立四年半，其实蛮年轻。如果找出当时的数据，2012年末72家公募基金公司合计管理资产规模为3.62万亿元，其中非公募资产（社保基金、企业年金和特定客户资产）为7564.52亿元；而截至2016年11月13日，公募基金资产规模已经达到9.18万亿元，基金公司及子公司专户资产规模为17.24万亿元--5年间，仅公募规模增长就不止两倍；再加上私募基金存续规模7.35万亿元，券商资管规模16.01万亿元，期货公司资管规模2740亿元，整个协会自律管理的资产管理业务总规模已经达到50.07万亿元。

50.07万亿元！这占了我国2015年GDP七成还要多。除了公募、私募之外，还有各类持牌金融机构的私募资管业务，及基金托管、销售、外包服务、评价等各类服务机构。这确实是一个庞大的群体，因此在行业管理和市场治理之间，就有了专门的机构有组织、有落实地引领和推进行业自律，协会正是从《基金法》中应运而生。尤其《基金法》修订后，更加明确了协会的法定地位，授予协会八项法定职责。

如何既能服务好这些专业机构，还能有效推进行业自律水平，这几年协会也比较煞费苦心。相比之下，公募基金长期以来监管严格，各种公告季报年报说明书，始终保持着信披的节奏，信息公开化、透明化。而私募基金不管做证券投资还是做股权，因为都姓"私"，平时精准营销有的放矢，自愿"阳光化"的程度非常有限。

但私募姓"私"不姓"乱"。协会针对私募监管不断出台新措施。从2013年起，协会要求私募基金管理人进行登记，并且将已登记私募基金管理人的注册地址、成立时间、企业性质、注册资本、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的姓名和工作履历、其他高管姓名、员工人数等等之前从未公开过的信息一一披露，一时之间引发市场热烈围观--确实之前没见过。目前协会已经开发了三期系统，打造集登记备案、行业自律、分类公示等功能于一体的统一平台，涵盖私募基金和各类专户在内的全部资产管理业务。

2016年从头到尾，协会更是有一系列大动作，基金管理人从业资格考试便是其中之一。因为好多做股权投资的明星、及私募大佬也面临着考试压力，一时间关注度爆棚，段子满天飞。虽然不少人都熬了夜，赶了路，但顺利通过考试的无一不把成绩晒得灿烂，而且相当有成就感。其实，就连做厨师也有厨师证，做记者有记者证，要从事基金投资，为啥不能硬性规定证件资格呢？成绩虽然不能说明太多问题，但考试也算是提了个醒，做投资理应要有门槛，并且应该心怀敬畏。

期间值得一提的是，2016年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于改革社会组织管理制度促进社会组织健康有序发展的意见》，支持社会组织尤其是行业协会在规范市场秩序、开展行业自律、制定团体标准、维护会员权益等方面发挥作用，同时要求社会组织要依照法规政策和章程建立健全法人治理结构和运行机制及党组织参与社会组织重大问题决策等制度安排，完善会员大会（会员代表大会）、理事会、监事会制度，落实民主选举、民主决策和民主管理，成为权责明确、运转协调、制衡有效的法人主体，独立承担法律责任。

由此可见，社团组织改革已经是中央全面深化改革的重点，是国家治理体系和治理能力现代化的社会基础。而中央深化社团组织改革的要求，为协会未来的改革和发展指明方向，对协会加强和改进会员管理工作提出了新的要求，有必要通过修订现行相关办法予以体现。

因此，今年12月3日，协会迎来了一件大事，那就是中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会。大会的参会代表是从2015年底之前加入协会的2117家会员中推选产生的。大会代表名额依据会员机构的会员类别、机构类型、资产管理规模、地域分布、行业代表性进行分配，并根据实际情况适当调整。经过选举、推荐和特邀方式，最终产生508名大会代表，实到472人。大会选举产生了基金业协会第二届理事会、监事会，并且还通过了《会员代表大会工作报告》、《财务工作报告》、《会员管理办法（修订稿）》、《会费收缴办法（修订稿）》等相关文件。所有的新规将从2017年1月1日起实施。

其中，《会费收缴办法（修订稿）》再次成为市场焦点。有人对于协会收费一事感到不解，认为协会不应该收费。但实际上，国际证监会组织（IOSCO）明确规定各国的法定自律监管协会（SRO）应当由全行业共同负担运营成本，才能真正体现行业的全局利益和长远利益。而协会作为基金行业的法定自律组织，并不以营利为目的，是非营利性社会团体。在法定职责之外，协会不经营商业活动。在会费之外，协会没有商业性收入。

还有人替协会算账，觉得收费太高，不合理。其实这也是一大误会，因为修改后的《办法》实际上费用下降了，而且设计了止盈止损机制，里面也写得很清楚。

协会根据行业发展情况、协会履职需要以及会员数量和结构的变化，对会费收缴标准进行了调整。一是降低行业负担，部分会费标准有所下调。普通会员的入会费由10万元降低为2万元，观察会员的入会费由2万元降低为1万元。联席会员的会费下限由10万元下调至2万元。同时考虑到基金销售机构在基金行业的重要性日渐提升，基金销售机构的会费标准上限由10万元调整为20万元；二是结合会员类型，具体细化了会费计算办法。对于普通会员，一般按营业收入的2‰缴纳。对于证券公司、基金托管银行兼营其它业务的普通会员，按基金业务收入2‰缴纳。对于从事股票、债券投资的私募基金管理人，考虑到其营业收入往往包括自营投资，因此按基金管理业务收入的2‰缴纳，自营投资不纳入缴纳基数。对于从事股权投资的私募基金管理人，考虑到其基金管理业务收入跨年度波动性较大，不易计算，根据行业意见按照实缴规模分区间计算；三是对个别会员会费的减免作出规定。对作出突出贡献、符合国家扶贫政策规定、遭遇自然灾害和社会异常事件等不可抗力导致缴费困难等情形的会员，协会可以对其缴纳会费进行减免。最后，《办法》特别明确，会费缴纳遵循孰低原则。

那什么是"止盈"机制和"止损"机制？"止盈"机制是指，当协会上年度收支结余超过本年度预算支出一倍以上时，协会可以对经营亏损的会员的年会费进行减免，或者对所有会员的年会费进行减免，具体减免方案由会长办公会制定报理事会批准后执行。也就是说，不一定每年都会交那么多。

"止损"机制是指，当协会会费收支出现收不抵支时，首先由特别会员（其他自律组织）认缴特别会费，其次可由办公会提请理事、监事单位及特别会员自愿认缴特别会费，以弥补会费收支差额。最后，当特别会费仍不足以弥补协会会费收支差额时，可要求召开会员代表大会，修改会费收缴办法，提高会费标准。会费提高标准由会长办公会制定，经理事会批准后，提交会员代表大会审议通过后执行。

数千家会员、几十万亿资管规模。在协会会员数量急剧增加、会员类型多元化、会员结构发生重大变化的当下，确实有必要对会员缴费标准进行适度调整，进一步明确各类型会员适用的具体会费标准，充分体现会员差异化和科学化管理。而且《社会团体登记管理条例》明确规定，社会团体财产为会员共同所有，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用社会团体财产，不得在会员中分配。会费也将取之于行业，用之于行业。而会员缴纳会费是行使会员权利的前提，是参与协会治理的保障。会员会费依法依规用于协会职责，会员有缴费的义务，也有监督的权力。

虽然自成立以来协会已经力推了不少大事，但协会仍认为服务能力与行业发展需求有较大差距。会费机制不稳定，协会薪酬待遇对专业人才吸引力不足，应届毕业生占比过高，工作人员数量和专业水平不足，与全面开展服务自律的要求相比还有很大差距。而新一届理事会任重道远。