青睐游戏资产心不改 巨龙管业调整重组方案再闯关

每经记者 沈溦 每经编辑 赵桥

巨龙管业（002619，SZ)12月21日早间发布公告，公布了新一期的发行股份及支付现金购买资产草案。而在11月3日，证监会发布不予核准重组的决定后没有多久，巨龙管业董事会即表示，依然将披露收购收购杭州搜影科技有限公司（以下简称杭州搜影）及北京拇指玩科技有限公司(以下简称北京拇指玩)股权的修订方案，继续推进重组。

据最新公告，巨龙管业重组方案调整主要涉及九个方面，其中包括标的公司杭州搜影、北京拇指玩公司业务情况、资产权属、业务资质，本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况的自查情况等。

《每日经济新闻》记者注意到，相比今年4月的第一份重组方案，巨龙管业本次给出的收购预案经过多项改动，其中，多次受到证监会问询的杭州搜影和北京拇指玩两公司2016年1至8月的营收及盈利均出现明显改善。

标的营收数据出现改善明显

根据巨龙管业最新出炉的重组方案，首先两家公司收购价格有了小幅调整，巨龙管业拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价169350万元，其中，以现金方式支付69350万元，其余100000万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为8.88元/股，共计发行112612610股。

公告显示，本次价格调整主要原因在于北京拇指玩交易作价下调650万元。

同时，根据此前证监会“申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。”的审核意见，巨龙管业在本次重组草案中对两家标的公司新一期的财务数据做了披露，公告消息显示，两家公司2016年度1~8月的营收盈利能力均有大幅提升。

其中，针对北京拇指玩持续盈利稳定性问题，巨龙管业在公告中披露，2016年1~8月北京拇指玩营业收入为2760.64万元，归属于母公司所有者的净利润为1698.92万元，相比2015年营业收入1887.12万，净利润219.83万元和2014年的营业收入1606.77万，净利润458.45万元有了大幅提升。

巨龙管业解释称，2015年度，北京拇指玩净利润相比2014年度有所下降，主要原因为2015年，北京拇指玩开始尝试市场推广，主要通过SEM广告提高北京拇指玩产品的知名度，通过购买带宽来提高公司硬件能力，开发海外市场用户。同时，北京拇指玩2014年下半年成立了广州分公司，人员工资，研发费用比较大，而暂时未能产生收益。

巨龙管业在公告中表示，北京拇指玩在发展初期，通过加大研发投入、服务器带宽投入等方式来提高用户的体验，可以提高用户的粘性，对北京拇指玩的长期业绩具有较强的支持。

此外，巨龙管业还称，2016年9月2日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。北京拇指玩后续在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，即可领取《网络出版服务许可证》，后续持续开发营收得到保障。

另一家杭州搜影2016年1~8月营业收入为26785.49万元，净利润为9771.75万。数据显示，今年前8月营收与盈利情况与2015年全年接近，连续3年营收能力提升较快。

根据本次交易，两家标的公司均作出业绩承诺，其中杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜影2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于10480万元、12850万元和16000万元；北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于2520万元、3150万元和4000万元。

实控人家族不断减持

重组被否才一个月就调整新的收购方案，巨龙管业本次收购资产的心足见相当迫切。

不过，有分析人士称，此前与巨龙管业同一日上会的中化岩土（002542，SZ）、天神娱乐（002354，SZ）和诺力股份（603611，SH）发行股份购买资产事宜均获得无条件通过，其中天神娱乐的收购标的也同样为游戏、影视公司，且作价均高于杭州搜影和北京拇指玩。由此看来，监管从严不代表一概否决，重组对象的资质仍然是审核重点。

既然巨龙管业收购标的公司营收已颇有长进，早日过审显示是双方乐于见到的。不过，《每日经济新闻》记者注意到，坊间有声音质疑在巨龙管业实控人吕氏家族持续减持的关口，公司连续抛出利好消息，是否有短期提振股价，便于实控人高位减持做铺垫的可能。

今年以来，吕氏家族持续减持的动作一直不断。巨龙管业之前披露的公告显示，公司实际控制人吕氏家族在9月30日前已减持不超过7500万股的股份。此后，公司公告又表示，吕氏家族将在2016年9月30日起15个交易日后的6个月内，拟减持合计不超过5000万股，即不超总股本的6.25%。

12月5日，巨龙管业实控人、董事长吕仁高提议2016年度利润分配方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

在公司转型的关口，吕氏家族连续减持意欲为何？据巨龙管业6月15日在投资者互动平台上披露的消息，公司本次减持系股东资金需求，另外一方面也有为购买混凝土管道资产筹划资金的准备。

针对出台新的收购草案是否准备充足，以及对于实控人家族减持疑问，《每日经济新闻》记者多次致电巨龙管业董秘办公开电话，但始终无人接听。