造假上市又怎样？骗了股民又怎样？这家公司昨夜还魂，最应该感谢联想

对A股稍有了解的人，只要提起万福生科（300268.SZ），马上就能联想到“造假上市”。

曾经的万福生科，可谓劣迹斑斑。证监会调查结果显示，2008年至2010年，万福生科分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；2011年年报和2012年半年报，公司分别虚增销售收入28000万元、16500万元，虚增营业利润6635万元、3435万元。

▲图片来源：东方IC

虽然万福生科造假案被曝光，且万福生科及主要责任人员被移交司法机关处理，但万福生科这只股票的上市地位并未被剥夺--这决定了万福生科作为一个壳资源有巨大的利用价值。

很快，万福生科就咸鱼翻身。昨日晚间，据其公告，大名鼎鼎的联想控股成为公司的实际控制人！一家是中国最优秀的企业之一，另一家则在A股市场饱受诟病，二者组合在一起，让不少人大跌眼镜。

实控人变更为联想控股

12月7日晚间，万福生科发布公告称，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称湘晖农业）与佳沃集团签署《表决权委托书》，湘晖农业不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。

本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。公司股票12月8日起复牌。

资料显示，成立于 2012 年 5 月的佳沃集团是港股上市公司联想控股（03396，HK）旗下全资子公司，公司直接持有佳沃集团99%的股权，并通过全资子公司联想控股（天津）有限公司持有剩余1%的股权。

▲佳沃集团股权结构

人们熟悉的联想是一家高科技IT企业，它的电脑、手机等产品中外知名，那佳沃集团究竟是做什么的？

佳沃集团官网资料显示，该集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。目前是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，同时，也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。

2015年度，佳沃集团净利润首度扭亏为盈，实现营业利润198.30万元，净利润2051.15万元，2016年上半年，营业利润达到3842.49万元，净利润为3841.93万元。

▲佳沃集团经营数据

佳沃集团的快速发展，与其创始人柳传志对农业的“偏爱”不无关联。2010年秋季，柳传志宣布进军农业，佳沃集团从事具体业务运营，2014年以前，联想控股已经花费10余亿元打造水果产业链。

根据联想控股官方微信2016年4月消息，2015年12月16日，佳沃集团和鑫荣懋（读作mào）集团在北京宣布合并，新公司“佳沃鑫荣懋”整体年销售规模将达50亿元人民币，成为中国最大的水果公司。除水果领域外，联想控股在农业板块的投资还涉足了海鲜、饮品、互联网、主粮领域。

2016年4月，联想控股与澳大利亚“海鲜世家”Kailis家族联合投资成立KB Food集团，白酒部分则以丰联集团为主要运营单位，另外，酒便利是联想控股旗下一家专业酒水直营连锁品牌。

联想控股力捧农业“风口”，在农业服务生态上也有诸多尝试。2015年3月，联想控股宣布战略投资“云农场”，意图打造农业产前、产中、产后全方位的现代农业服务生态圈。

由于未了解佳沃集团掌控万福生科的意图，12月7日晚间，每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者致电联想控股，其公共关系部的一名工作人员告诉记者：“所有可披露信息都在公告里了，那里面是最准确和全面的内容。”

值得注意的是，此前证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策，目前来看，联想控股下一步的资本运作还不明确。

万福生科求生路

在造假上市被查明后，万福生科原实际控制人龚永福、杨荣华夫妇陷入财务困境，德隆系旧部卢建之旗下的湘晖农业分别于2013年8月30日、9月11日向龚杨二人提供了5000万元、9000万元的项目借款，合计1.4亿元，用于解决其债务危机。

但是，上述借款逾期未还。2014年1月20日，桃江法院作出《执行裁定书》，裁定将龚杨夫妇合计持有的3508.77万股万福生科股份，按照每股3.99元的评估价划拨给湘晖农业，用于清偿债务。湘晖农业成功入主万福生科。

对于此次向联想方面转让股权，万福生科表示，2014年12月收购上市公司后，卢建之一直致力于万福生科生产经营的改善，曾试图通过向第三方购买优质资产、设立并购基金等方式改善上市公司经营状况，但受上市公司因条件限制无法发行股票、银行贷款额度有限等原因，效果并不理想。为改善上市公司的持续盈利能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，因此才转让控股权。

实际上，卢建之方面转让控股权的迹象早已显现。

资料显示，2015年6月至10月，万福生科独立董事杨喜华、监事潘姝睿，董事陈新业、毛军辞职，副总经理丁伏华、杨志荣先后辞职，2016年8月22日万福生科公告，非独立董事史峰因个人原因辞职。

▲图片来源：东方IC

今年以来，万福生科持股5%以上的股东杨荣华频频减持，而此前其持股比例曾经高达20%以上，到目前已低于10%。11月9日的公告显示，杨荣华又解除了部分股权的质押。仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮也公告表示因为个人资金需求，以不低于11元的价格做部分减持。

去年以来，万福生科还频频变卖资产。去年10月，万福生科转让万福粮油100%的股权给自然人余大华，至此万福生科旗下4个全资子公司仅剩1家，其主营业务为农业科研，其他3个实业子公司均被变卖。

每经编辑 杜恒峰