恒大二度举牌万科意在董事会席位 “选票”价值不止240亿元

“宝万之争”持续一年有余，现如今，宝能、华润相继沉默，后来者恒大却高唱“独角戏”。11月23日，恒大宣布，下属公司合计持有万科股份达到10%。

若说恒大第一次公布持仓万科情况的时候，“财务投资”的说法尚能令人信服，毕竟以当时4.68%持股比例，并没有触及举牌线，进可攻退可守。到了现在，万科A市盈率已经两倍于行业市盈率，恒大仍然对万科“情有独钟”，恒大在万科股权的总投资已经超过了240亿元，持股平均成本为21.75元/股，这远高于宝能。

如此看来，恒大买入万科不会只是“财务投资”，那么许家印看中万科什么？万科权益变动报告书中或许透露出一些“蛛丝马迹”。

恒大第一次买入万科的时间节点是今年8月12日。彼时，“宝万之争”正酣，半路杀出一个“程咬金”，是友是敌，一时难辨。

尽管宝能罢免董事、监事的提议没有得到支持，最终不了了之，但是，万科这届董事会任期到2017年3月结束，这意味着改选在即，宝能、华润和万科管理层在来年还有一场“大选之战”。

而恒大入局的“8月12日”时间点非常关键。万科公司章程规定，万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。恒大恰好能在明年董事会选举之时提出董事候选人名单。

显然，恒大“买买买”也不是为了在万科这个股票上“刷存在感”，确保在万科董事会上拥有至少一个席位才是真正目的。

万科公司章程规定，董事会由11名董事组成，选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

累积投票制看似很复杂，但不难理解。打个比方，某位股东持有100股万科股票，那么在选举董事时，他就拥有1100（100*11）张“选票”，这些“选票”可以随意搭配投给任何一位候选人，也可以集中投给某个候选人。

在累积投票制下，万科下一届董事会拟选董事11名，为了保证至少一名候选人当选，恒大所需最低持股比重应该在8.34%以上；保证两名候选人当选，所需最低持股比重则应该在16.67%以上。

再来看看万科下一届董事会的“选情”：宝能持股25%，在累积投票制下至少可以保证3名候选董事当选，华润持股15.29%，只能保证1-2名候选董事当选，而持股6.18%的安邦则基本无缘董事会，不过以王石为代表的管理层及其盟友合计持股约9%，若安邦支持万科管理层，万科管理层“盟军”大概也能保证1-2名候选董事当选。

根据万科公司章程，单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事的股东为控股股东。如此看来，无论是宝能、华润，还是万科管理层，都没有办法完成掌控万科，成为控股股东，万科还将继续是“无实际控制人”公司。

累积投票制的精妙之处正是在于限制大股东表决权优势，但对于恒大这样的中等比例股东却是好事，它可将表决权集中投给自己提名的候选董事，也可以投给其他股东提名的候选董事，成为左右“宝万之争”棋局的关键。

这一张“选票”的价值，有可能就不止240亿元。