收购慈铭体检未依法申报 美年健康子公司遭商务部进一步调查

每经记者赵天宇 9月28日，美年健康（002044，SZ）发布公告称，子公司美年大健康收到商务部反垄断局对包括该公司在内的有关方出具的《实施进一步调查通知》（商反垄监察函［2016］88号）。 据《每日经济新闻》记者了解，商务部对美年健康的立案调查始于今年7月，当时美年健康子公司收到商务部反垄断局《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》，如今的进一步调查则是此事的推进；而7月份的通知显示，立案调查源起于美年健康收购慈铭体检股权，“涉嫌构成未依法申报经营者集中”。 值得一提的是，国内曾经的民营体检三巨头美年健康、慈铭体检和爱康国宾，在并购后浮现的垄断疑云，至今仍未消散。 商务部实施进一步调查 上述《实施进一步调查通知》主要内容是，根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》，商务部反垄断局将按法定程序实施进一步调查，并要求在2016年10月27日前按照《经营者集中申报办法》的规定提交相关文件、资料。 上述通知的有关方包括美年大健康、上海天亿资产管理有限公司（以下简称天亿资管）及上海维途投资中心等。 美年健康在公告中表示，将积极协调天亿资管及上海维途投资中心按照《实施进一步调查通知》的要求，主动积极配合，在规定的期限内及时将有关材料报送商务部反垄断局。 在美年健康今年7月收到的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》中，记者注意到，2014年11月，美年健康的子公司美年大健康与慈铭体检的股东签署了《股份转让协议》，约定收购慈铭体检100%股份。 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成了工商变更登记；2015年11月，天亿资管收购慈铭体检68.4%的股份完成工商变更登记；2016年4月，上海维途投资中心从天亿资管收购慈铭体检36.11%股权完成工商变更登记。 在今年7月的立案调查通知中，商务部反垄断局表示，“上述交易涉嫌构成未依法申报经营者集中”。依据《反垄断法》和商务部《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》的有关规定，商务部决定对上述行为立案调查。 从“针锋相对”到趋于平静 根据《证券日报》报道，3月10日，爱康国宾以美年健康“违反反垄断法”，向商务部反垄断局提交书面举报；同日，美年健康方面发布《针对爱康国宾新闻发布会的严正声明》。 另据《新京报》的报道，该声明援引券商研报数据称，美年健康、慈铭体检、爱康国宾这三家在国内专业体检市场的合并占有率为2.6%。除此之外，全国有数千家医院及机构参与市场竞争，“不存在所谓垄断的事实依据”。 距离公开“争辩”已过去半年，当时双方的针锋相对，如今在商务部发起调查的背景下，表面上趋于平静。在美年健康两次收到商务部通知的节点上，爱康国宾均未对此事做任何评论；而美年健康此次也只称“以公告为准”。 记者查阅《国务院关于经营者集中申报标准的规定》得知，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，则经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。 公开资料显示，2014年美年大健康的营业收入约14.3亿元，2015年上市公司美年健康的营收为21亿元；而慈铭体检2014年未经审计的营业收入为9.1亿元，2015年为10.15亿元。 据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对其处50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者恢复到集中前的状态，采取的措施包括停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业及其他必要措施。 上海杰赛律师事务所律师王智斌对《每日经济新闻》记者分析称，未依法申报经营者集中和垄断其实可以理解为递进关系。对于未依法申报经营者集中，企业涉及到相关条件就需要申报，如果按程序申报后没有问题，经营者集中达不到垄断的地位，则处以罚款就结束了；如果申报后审查发现有垄断嫌疑，那么还需要进一步调查，若判定构成垄断，则可能责令恢复原状、垄断协议不能履行，或通过其他方式避免构成经营者集中。