华东重机重组事宜或生变 高业绩承诺、增值率曾引质疑

每经实习记者 吴凡

8月份刚刚宣布拟跨界收购两个文化传媒公司的无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”），在不到一个月后却传出了公司或将终止重大资产重组的消息。

9月19日午间，华东重机发布了临时停牌公告，公司称，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司正与本次交易对方就上述情况可能对本次交易产生的影响进行评估与协商，该评估和协商结果有可能导致本次重大资产重组预案的重大调整或本次重大资产重组的终止，可能对公司股票价格产生较大影响。

据悉，公司于5月23日起因筹划重大事项停牌，随之在8月份宣布跨界并购，而在9月19日又传出重大资产重组将调整的消息，一个本是清晰的跨界并购，如今却增添了一层迷雾。

针对上述情况，《每日经济新闻》记者9月19日联系了华东重机的董秘办，对方工作人员向记者表示，重大资产重组只是可能有重大调整，具体的进展要看后续公告，其余的不太清楚。

跨界收购

早在今年的5月23日，华东重机曾发布重大事项停牌公告，宣布正在筹划重大事项。

8月22日，华东重机发布公告称，公司拟以发行股份和支付现金的方式，作价10.4亿元收购中视合利文化传媒（北京）有限公司（以下简称“中视合利”）100%的股权，同时，拟作价4.3亿元收购北京青阳文化传播有限公司（以下简称“青阳传播”）100%的股权，两项收购合计对价14.7亿元。

公开资料显示，华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱卸备研发、生产、安装与销售，而上述重组完成后，公司将跨界进军文化产业。

《每日经济新闻》记者在公告里看到，中视合利目前主营业务包括电视剧场运营、影视剧投资和发行、电视节目制作等三大业务板块；青阳传播则主要围绕着广告主和媒体资源，主要从事媒介代理业务、媒体平台销售、企业媒体咨询业务以及品牌与内容互动营销等。这也就意味着，公司的业务将新增影视收入和广告收入。

华东重机在公告里表示，若此次并购顺利实施，公司将实现设备制造业＋文化传媒产业双主业发展模式，将有助于对冲主营业务业绩在经济波动下的风险，同样将有助于为公司寻找新的业绩增长点。

高业绩承诺、高增值率引质疑

然而，此次并购或许并不像华东重机想象的那么顺利，9月19日，华东重机发布停牌公告，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司正与本次交易对方就上述情况可能对本次交易产生的影响进行评估与协商，该评估和协商结果有可能导致本次重大资产重组预案的重大调整或本次重大资产重组的终止，可能对公司股票价格产生较大影响。

事实上，在公司8月22日发布重组预案后，标的公司的高业绩承诺以及过高的增值率就引起了深交所的问询。

在8月26日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发出的《关于华东重机重组问询函》（以下简称“问询函”）中，深交所首先对标的公司的超高的增值率提出了问询。

在公司披露的预案中，中视合利100%股权的预估值约为10.48亿元，账面价值为5876万元，增值率为1683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为4.3亿元，账面价值为2501.51万元，增值率为1622.16%。奇怪的是，中视合利于2015年7月24日曾进行增资评估，增值率仅为8.56%。

对此，上交所要求公司分析预估增值率较高的原因，以及中视合利两次评估之间存在大幅差异的具体原因等。

9月3日，华东重机在回复深交所的《问询函》里的问题称，中视合利与青阳传播均具有轻资产的特点；且影视剧行业与广告行业受政策扶持，发展前景广阔；此外，与同行相比，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内；而公司也都认为两个标的公司具有很强的盈利能力。

而对于中视合利两次评估之间存在大幅差异的具体原因，华东重机解释称，两次评估的评估基准日相差一年，鉴于近一年中视合利业务发展较为快速且取得较大的盈利，因此第二次评估时的评估基准日的账面价值较上一次有较大的增长。

此外，在业绩承诺方面，交易对方承诺，若交易在2016年实施完毕，中视合利2016-2018年度承诺净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.18亿元，青阳传播2016-2018年度承诺净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。

对此，深交所在《问询函》中要求公司分析两个标的公司业绩承诺的合理性。华东重机称，评估机构根据中视合利和青阳传播的相关业务的发展趋势，对中视合利和青阳传播的业绩进行预测和评估，业绩测算方法符合上述两个公司的实际情况。

值得注意的是，在2014-2015年，中视合利的净利润分别约为1110.7万元和506.5万元，今年上半年实现净利润约1646万元；而成立于2015年7月20日的青阳传播，2015-2016年分别实现净利润约为543万元和965万元。

对此，市场分析人士亦认为，由于标的资产盈利记录较短，因而其能否实现业绩承诺也存在不确定性，另外，在监管层对跨界重组审核趋严的情况下，还面临着不小的政策风险。